# BBVA’dan Garanti payları için açıklama

- Bağlantı: https://www.borsatek.com/bbvadan-garanti-paylari-icin-aciklama-74818h/
- Yayımlanma: 2021-11-15T09:16:00+03:00
- Yazar: Haber Merkezi

Garanti Bankası’ndan yapılan açıklamada BBVA yönetim kurulunun, bankanın BBVA mülkiyetinde
bulunmayan paylarının tamamı için pay alım teklifi yapılmasına karar verdiğini bildirdi.

Bankadan yapılan açıklama şöyle:

BBVA Yönetim Kurulu, Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’nin (“Garanti” veya “Şirket”) 
hâlihazırda BBVA mülkiyetinde bulunmayan paylarının tamamı için bir gönüllü pay 
alım teklifi (“Gönüllü Pay Alım Teklifi”) yapılmasına karar vermiştir.

Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin temel yapısı aşağıda açıklanmaktadır. Gönüllü Pay Alım
Teklifi’nin şart ve koşulları ayrıntılı olarak BBVA tarafından Sermaye Piyasası 
Kurulu’nun (“SPK”) onayına sunulacak olan bilgi formunda yer alacaktır. Söz konusu
onayı takiben bilgi formu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanacaktır.

**Gönüllü Pay Alım Teklifinde Bulunan:**

BBVA.

**Gönüllü Pay Alım Teklifine İlişkin Onay Başvurusu:**

Pay Alım Teklifi Tebliği’nin (II-26.1) (“Tebliğ”) Dördüncü Bölümü hükümleri uyarınca;
BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi’nde bulunmak amacıyla ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde
bilgi formunun onaylanması için SPK’ya başvuruda bulunacaktır. BBVA, bahsi geçen
başvuruyu önümüzdeki günlerde yapmayı planlamaktadır.

**Gönüllü Pay Alım Teklifi’ne Konu Paylar:**

İşbu açıklamada Şirket “paylarına” veya “payına” yapılan her atıf Borsa İstanbul’da
işlem birimi olan 100 paydan oluşan lota yapılmış varsayılır.

Garanti’nin sermayesi, beheri 1,00 TL nominal değerli toplam 4.200.000.000 adet 
paydan oluşmaktadır. Şirket’in sermayesini temsil eden imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Bu duyurunun yapıldığı tarih itibarıyla BBVA, Şirket’in toplam sermayesinin %49,85’
ini temsil eden toplam 2.093.700.000 adet paya sahiptir. Gönüllü Pay Alım Teklifi,
BBVA’nın mülkiyetinde bulunan bahsi geçen bu paylar hariç, Şirket’in sermayesini
temsil eden tüm paylara yöneliktir. Böylece Gönüllü Pay Alım Teklifi, Şirket’in 
toplam sermayesinin %50,15’ini temsil eden 2.106.300.000 adet paya yöneliktir.

**Bedel:**

BBVA’nın Şirket’in her bir pay sahibine teklif ettiği bedel, Şirket’in beher pay
için nakit olarak 12,20 Türk Lirası’dır (“Gönüllü Pay Alım Teklifi Fiyatı”). Gönüllü
Pay Alım Teklifi’ne konu olan tüm payların satın alındığı varsayımında, BBVA tarafından
ödenecek azami bedel toplam 25.697 milyon Türk Lirası’dır (yaklaşık 2.249 milyon
Avro1). BBVA, söz konusu bedeli kendi kaynakları ile ödeyecektir.

BBVA, bugünden itibaren herhangi bir zamanda Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin tamamlanacağı
güne kadar Şirket’in pay sahiplerine karşı temettü, yedek akçe veya başka bir ilan
veya dağıtım yapması durumunda, Gönüllü Pay Alım Teklif Fiyatı’nı, pay başına dağıtımın
brüt tutarına eşit miktarda düşürme veya başka şekilde değiştirme hakkını saklı 
tutar.

**Belirlenen Gönüllü Pay Alım Teklifi Fiyatı: **

Bu duyuru tarihinden önceki 6 ay içerisinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı 
ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından %34 oranında (9,12 Türk Lirası);
ve 

Bu duyuru tarihinden önceki 30 işlem günü içerisinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı
ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından %24 oranında (9,83 Türk Lirası);
ve 

12 Kasım 2021’de Borsa’da oluşan kapanış fiyatından %15 oranında (10,58 Türk Lirası)
primli olarak belirlenmiştir.

Gönüllü Pay Alım Teklifi, Garanti’nin tüm pay sahiplerine ellerinde bulundurdukları
payların tamamı için yapılmakta olup, Gönüllü Pay Alım Teklifi sonucunda BBVA’nın
Garanti’deki pay sahipliğinin (ve dolayısıyla oy haklarının) %50’yi aşması durumunda,
Tebliğ’in 14’üncü maddesi birinci fıkrası (a) bendi hükmü uyarınca, BBVA’nın müteakip
bir zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğmayacaktır.

**İzinler:**

BBVA’nın Garanti’nin toplam sermayesinin %50’sinden fazlasını satın alması, Türkiye
ve diğer ülkelerde yer alan, çeşitli kurum ve kuruluşların ön iznine tabidir. 

SPK, BBVA’dan BBVA’nın alması gereken ilgili tüm onay ve izinlerin usulüne uygun
olarak alındığına dair teyit alana kadar Gönüllü Pay Alım Teklifi başvurusunu resmi
olarak onaylamayacağını BBVA’ya teyit etmiştir.

Gönüllü Pay Alım Teklifi başvurusu SPK tarafından onaylandıktan sonra gönüllü pay
alım teklifi süreci başlayacaktır.

BBVA, ilgili kurum ve kuruluşlardan alınan izin ve onayları yatırımcılara ilgili
mevzuat hükümleri çerçevesinde açıklayacaktır.

**Koşullar:**

İlgili tüm kurum ve kuruluşlardan alınacak onaylar alındıktan sonra (yukarıda yer
alan (5) numaralı bölümde açıklandığı üzere), Gönüllü Pay Alım Teklifi herhangi 
bir koşula bağlı olmayacaktır.

**Gönüllü Pay Alım Teklifinin İptal Edilmesi:**

Tebliğ’in 20’inci maddesi ikinci fıkrası uyarınca BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin
fiili başlangıcına kadar ortaklığın paylarını satın almaktan vazgeçebilir. Bu durumda
Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin iptali SPK’ya bildirilir ve kamuya ayrıca duyurulur.

**Garanti’nin Borsa’da işlem gören iştirak ve bağlı ortaklıkları:**

Gönüllü Pay Alım Teklifi, BBVA’nın, Borsa İstanbul’da işlem gören ve Şirket’in konsolide
iştirakleri olan, Garanti Faktoring A.Ş. ve Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de, ilgili
Tebliğ hükümlerinde tanımlandığı üzere “yönetim kontrolünü” devralması sonucunu 
doğurabilir. Bu durumda Gönüllü Pay Alım Teklifi ile ilgili olarak BBVA, (söz konusu
iki iştirakteki değil) doğrudan Garanti’deki payını artırmayı amaçlamaktadır. Ayrıca
söz konusu iki iştirakin Garanti’nin son yıllık finansal tablolarına göre varlık
toplamına olan etkisi yüzde 1’in altında olup, aynı zamanda Garanti’nin faaliyet
hacmi içinde bahsi geçen iki iştirak önemli bir yer taşımamaktadır. Bu bağlamda,
bahsi geçen iştiraklerde yönetim kontrolünün elde edilmesi durumunda, BBVA, Tebliğ’in
18’inci maddesi birinci fıkrasının c bendi uyarınca söz konusu
iştirakler için pay
alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet tanınması için SPK’ya başvuru yapmayı
planlamaktadır.

**Yetkili yatırım kuruluşu ve işlem koordinatörü:**

Tebliğ’e göre BBVA’nın Gönüllü Pay Alım Teklifine aracılık etmek için gerekli lisanslara
sahip bir yatırım kuruluşu ataması gerekmektedir. BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi
için yetkili yatırım kuruluşu ve işlem koordinatörü olarak Garanti’nin iştiraki 
ve BBVA’nın dolaylı iştiraki olan Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile anlaşmaya
karar vermiştir.

**Gönüllü Pay Alım Teklifinin tamamlanması için tahmini süreç:**

Gönüllü Pay Alım Teklifi, yalnızca ilgili tüm kurum ve kuruluşlardan gerekli onaylar
alındıktan sonra başlatılabilecek olup BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin 2022 yılının
ilk çeyreği içerisinde tamamlanacağını öngörmektedir.

**BBVA için tahmini finansal etkiler:**

Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin BBVA üzerindeki finansal etkileri, teklifi kabul etmeye
ve paylarını satmaya karar veren Garanti pay sahiplerinin yüzdesine bağlı olacaktır.
BBVA, Çekirdek Ana Sermaye (Common Equity Tier 1) oranında yaklaşık eksi 46 baz 
puanlık bir azami etki, 2022 yılı pay başına gelirlerde2 yaklaşık %13,7 bir artış
ve pay başına maddi defter değerinde3 yaklaşık %2,3 bir artış öngörmektedir (tüm
Garanti pay sahiplerinin teklifi kabul ettiği varsayılarak).

**Yatırımcı sunumu:**

İşbu özel durum açıklamasının yapıldığı gün, Madrid saati ile sabah 9:30’da (İstanbul
saati ile sabah 11:30’a tekabül etmektedir) bir yatırımcı sunumu gerçekleştirilecektir.
Söz konusu sunuma BBVA’nın internetteki web sitesi (www.bbva.com) üzerinden erişilebilir.
Sunumun bir kaydı da en az bir aylık bir süre için yukarıdaki web sitesinde mevcut
olacaktır. Söz konusu sunum aynı zamanda işbu özel durum açıklamasına ek olarak 
sunulmaktadır.

Madrid, 15 Kasım, 2021

**1** Uygulanan döviz kuru, 12 Kasım 2021 tarihi itibarıyla 1 Avro başına 11,43 
Türk Lirası şeklindedir.

**2** 2022 yılı içi için pay başına gelir üzerindeki etki, Garanti bakımından Bloomberg’in
üzerinde anlaşma sağlanan 14.276 milyon Türk Liralık net gelir tahmini; BBVA bakımından
şirketçe toplanan ve üzerinde anlaşma sağlanan 4.052
milyon Avroluk net gelir tahmini
dikkate alınarak yapılmıştır. Uygulanan döviz kuru, 12 Kasım 2021 itibarıyla ileriye
yönelik ortalama döviz kuruna uygun olarak 1 Avro başına 12,91 Türk Lirası şeklindedir.

**3** Ortak Sermaye Seviye 1 (Common Equity Tier 1) ve pay başına kayıtlı maddi 
değer üzerindeki etkinin belirlenmesi, piyasaya halihazırda duyurulmuş olan 3.500
milyon Avroluk pay geri satın alım programının Ortak Sermaye Seviye 1 (Common Equity
Tier 1) üzerindeki etkisi varsayılarak, grubun 30 Eylül 2021 tarihli finansal tabloları
ve 1 Avro başına 11,43 Türk Liralık döviz kuru dikkate alınarak yapılmıştır. Bu 
açıklamanın yapıldığı tarihten Gönüllü Pay Alım teklifinin kapanış tarihine kadar
olan Ortak Sermaye Seviye 1 ve pay başına kayıtlı maddi değer üzerindeki etkinin
miktarı, diğer koşulların yanı sıra, Şirketin kaydedilmiş değerindeki ve Avro/Türk
Lirası döviz kurundaki hareketlilikler
sebebiyle değişebilecektir.

Saygılarımızla,