# Doğan Holding’ten Adilbey Holding için ‘birleşme’ kararı

- Bağlantı: https://www.borsatek.com/dogan-holdingten-adilbey-holding-icin-birlesme-karari-93394h/
- Yayımlanma: 2022-12-23T09:39:09+03:00
- Yazar: Selim Soydan

[Doğan Holding](https://www.borsatek.com/dogan-holdingden-satis-karari-91102h), 
Adilbey Holding’in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devir alınması suretiyle
Şirket bünyesinde birleşilmesine karar verildiğini bildirdi.

KAP’a yapılan açıklamada şöyle denildi:

“Şirketimiz Yönetim Kurulu 22.12.2022 tarihli toplantısında, diğer hususların yanı
sıra, özetle;

1. Şirketimiz Genel Kurulu’nun onayına tabi olmak üzere; Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun
hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Adilbey Holding A.Ş.’nin
tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” 
suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine, 

2. Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz 
tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme
işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı‘
Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin ‘Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak 
finansal tablolar’ başlıklı 6 ncı maddesi kapsamında; Şirketimizin 01.01.2022–30.09.2022
ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablo ve dipnotlarının esas alınmasına;

3. Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz 
tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; “Birleşme oranı”, “
Değişim oranı”, ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak “sermaye
artırım tutarı” ve dolayısıyla artırılacak sermayede Adilbey Holding A.Ş. pay sahiplerine
verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla
ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu’nun
II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin ‘Uzman kuruluş görüşü’ başlıklı 
7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu”nun esas
alınmasına,

4. Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz 
tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; mevcut durumda Adilbey
Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi’nde (A) grubu paylara “oyda imtiyaz” ve “yönetim kurulunda
temsil edilme imtiyazı” tanınması nedeniyle; 

a) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin ‘
Pay sahiplerinin korunması’ başlıklı 11 inci maddesi dikkate alınarak gerekli değerlendirme
ve hesaplamaların yapılmasına,

b) Yapılacak değerlendirme ve hesaplamalara istinaden Adilbey Holding A.Ş. ortaklarının
Adilbey Holding A.Ş.’de sahip oldukları paylarını ve haklarını karşılayacak değerde,
Şirketimiz payları ve hakları üzerinde istemde bulunma haklarına halel getirmeyecek
biçimde Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin tadil edilmesine,

5. 30.09.2022 tarihli finansal tablolarında Şirketimiz hisseleri dışında herhangi
bir varlığı bulunmayan Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde;
Şirketimiz pay sahipleri açısından “ayrılma hakkı”nın doğmadığı ve ayrıca “pay alım
teklifi yükümlülüğü”nün ortaya çıkmadığı görüş, kabul ve şartlarıyla mezkûr birleşme
işleminin gerçekleştirilmesine karar vermiştir. “