# Doğusan Boru’da imtiyazlı pay planı revize ediliyor - Bağlantı: https://www.borsatek.com/dogub-imtiyazli-pay-karari-revize/ - Yayımlanma: 2026-08-19T11:13:58+03:00 - Yazar: Haber Merkezi Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş., yönetim kurulunun 29 Haziran 2026 tarihli toplantısında esas sözleşmede imtiyazlı pay tesisi amacıyla tadil kararı aldı. Karar, operasyonel gecikme nedeniyle gecikmeli açıklandı. Sermaye Piyasası Kurulu’nun güncel teknik yönlendirmeleri doğrultusunda kararın revize edilmesine ilişkin yasal süreçler yürütülüyor. Güncel revizyon kararı ayrıca paylaşılacak. Yönetim kurulu 29 Haziran 2026 tarihli toplantısında daha önce alınan kararları gözden geçirdi. Şirketin 39 milyon TL çıkarılmış sermayesini temsil eden 3,9 milyar adet payının tamamı imtiyazsız adi pay niteliğinde. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın mülkiyetindeki 21,87 milyon TL sermayeye denk gelen 2,19 milyar adet pay (sermayenin yüzde 56,09’u), 8 Nisan 2026 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında Doğusan Yatırım İnşaat A.Ş. tarafından satın alındı. İhale süreci ve sonrasında şirket paylarının borsa fiyatında ekonomik ve finansal nedenlerle açıklanamayacak boyutta dalgalanmalar gözlemlendi. Yönetim kurulu 30 Nisan 2026 tarih ve 14 sayılı kararıyla şirket paylarının A ve B grubu olarak ayrılmasına karar verdi. Halka kapalı ve borsada işlem görmeyen 663 milyon adet paya A grubu adı altında imtiyaz tanınması planlandı. Bu imtiyazlar, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme hakkı (üye sayısının yarısı kadar) ve genel kurulda beş oy hakkı içeriyor. Doğusan Yatırım İnşaat A.Ş.’ye ait borsada işlem görmeyen 6,63 milyon TL nominal değerli 663 milyon adet payın A grubu paya dönüştürülmesi öngörüldü. Bu değişiklik, SPK’nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 4/ç maddesi gereğince önemli nitelikte işlem olarak değerlendirildi. Esas sözleşmenin 7, 14, 28, 31, 32, 33, 34 ve 35. maddelerinde değişiklik yapılması kararlaştırıldı. Değişiklikler SPK ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulacak. 30 Nisan 2026 tarihli kararın kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini tutanağa geçiren pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkı tanındı. Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, 1 TL nominal değerli pay (1 lot = 100 adet pay) için 59,57 TL olarak belirlendi. Bu fiyat, kararın kamuya açıklanma tarihinden önceki son altı aylık dönemde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması. Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının satın alınması için ayrılan kaynak 40 milyon TL olarak belirlendi. Ayrılma hakkı kullanılan hisselere ait bedeller Doğusan Yatırım İnşaat A.Ş. tarafından karşılanacak ve bu doğrultuda taahhütname alınacak. Ayrılma hakkına konu paylar öncelikle diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilecek, talep edilmeyen kısım Doğusan Yatırım İnşaat A.Ş. tarafından satın alınacak. Ayrılan kaynağın üzerinde maliyet olması durumunda imtiyaz yaratılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği işleminden vazgeçilebileceği hususu genel kurulun onayına sunulacak. 29 Haziran 2026 tarihinde hem 30 Nisan 2026 tarih 2026-14 sayılı hem de 26 Haziran 2026 tarih 2026-19 sayılı kararların iptal edilerek yerine yeni karar alınmasına karar verildi. | Esas Sözleşme Tadili | | Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | Evet (Yes) | | Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | Hayır (No) | | Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi | 30.04.2026 | | Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | Hayır (No) | | Bildirim İçeriği | | Açıklamalar | | Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.06.2026 tarih ve 2026/20 sayılı toplantısında alınan, Şirketimiz esas sözleşmesinin imtiyazlı pay tesisi amacıyla tadil edilmesine ilişkin kararı, operasyonel bir gecikme nedeniyle gecikmeli olarak kamunun bilgisine sunulmaktadır.Söz konusu 29.06.2026 tarihli yönetim kurulu kararı metni aşağıda yer almaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun süreçle ilgili güncel teknik yönlendirmeleri doğrultusunda, söz konusu kararın revize edilmesine ilişkin yasal süreçler Yönetim Kurulumuzca yürütülmekte olup, güncel revizyon kararı ayrıca kamuoyu ile paylaşılacaktır.Yönetim Kurulumuz 29/06/2026 tarihinde toplanarak aşağıdaki konular görüşülmüştür: 1- Yönetim kurulumuzun 30/04/2026 tarih ve 14 sayılı toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır: "Şirketimizin 39.000.000 TL çıkarılmış sermayesini temsil eden 3.900.000.000 adet payının tamamı, üzerinde imtiyaz bulunmayan adi pay niteliğindedir. Söz konusu paylardan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı mülkiyetinde olan 21.874.796,60 TL sermayeye denk gelen 2.187.479.660 adedi (Sermayenin %56,09'u) Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan ihale sonrasında 08.04.2026 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alınmıştır. Söz konusu ihale süresince ve sonrasında Şirketimiz paylarının borsadaki fiyatında ekonomik ve finansal nedenlerle açıklanamayacak boyutta dalgalanmalar olduğu gözlemlenmektedir. Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından gerçekleştirilen satın alma işlemi sonrasında Şirketimizin faaliyet alanının genişlemesi, gelirlerinin ve karlılığının artırılmasına yönelik olarak Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından Şirketimize yatırımlar yapılması öngörülmektedir. Ancak, bu noktada gerek kontrol gücüne sahip ortak durumundaki Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin gerekse %43,91'i halka açık durumda olan Şirketimizin diğer pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcılarımızın başta piyasa dolandırıcılığı fiili olmak üzere, Şirketimizin yeni vizyonunu olumsuz etkileyebilecek eylemlerden korunması ve Şirketimiz üzerindeki yönetim kontrolünün devamlılığının sağlanması gerektiği düşünülmektedir. Bu anlamda, Şirketimizin büyümesi ve faaliyetin genişlemesi için, sermaye ve emek koyacak olan Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin üstlenmiş olduğu bu riskin karşılığı olarak Şirketimiz üzerindeki hakimiyetini koruması amacıyla sahip olduğu bir miktar paya imtiyaz tanınması gündeme gelmiştir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu 30/04/2026 tarihinde Şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır. 1- Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatlerinin gözetilmesi suretiyle Şirket paylarının A ve B grubu olarak ayrılmasına; B grubu paylara imtiyaz tanınmaksızın, Şirketimizin halka kapalı ve borsada işlem görmeyen nitelikteki hisselerinden 663.000.000 adedine A grubu adı altında yönetim kurulu üye üyelerinin seçiminde aday gösterme hakkı (yönetim kurulu üyesi sayısının çift sayı olması durumunda yarısı kadar, tek sayı olması halinde ise yarısının aşağıya yuvarlanarak bulunun sayı kadar) ve genel kurulda bu payların beş oy hakkı olduğuna dair imtiyaz tanınması amacıyla; Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin – "Kayıtlı Sermaye Paylar" başlıklı 7. Maddesinin – "Payların Devri Ve Yeni Pay Alma Hakkı" başlıklı 14. Maddesinin – "Oylama" başlıklı 28. Maddesinin – "Yönetim Kurulu" başlıklı 31. Maddesinin – "Yönetim Kurulu Görev Süresi Ve Teminat Mükellefiyeti" başlıklı 32. Maddesinin – "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 33. Maddesinin – "Yönetim Kurulunun Çalışmaları Ve Temsili" başlıklı 34. Maddesinin – "Murahhas Aza" başlıklı 35. Maddesinin Başlığı İle Birlikte ekteki tadil tasarısında belirtilen şekilde değiştirilmesi için ana sözleşme değişikliği yapılmasına, 2- Şirketimiz ortaklarından Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'ne ait borsada işlem görmeyen nitelikteki 6.630.000 TL nominal değerli 663.000.000 adet payın A grubu paya dönüştürülmesine, 3- Şirketimiz esas sözleşmesinde yapılması teklif edilen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 4/ç maddesi gereğince yeni imtiyaz yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikteki esas sözleşme değişikliği olduğundan söz konusu madde değişikliklerinin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirmesine, 4- Bu doğrultuda, Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat yapılmasına, ardından Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmış şekliyle ana sözleşme değişikliğinin olağan genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 5- İşbu yönetim Kurulu kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduğuna, 6- Tebliğ'in 14. maddesi hükmünce, ortaklıktan ayrılma hakkı kullanım fiyatının, 1- TL nominal değerli pay (1 lot) için, (Şirket paylarının nominal değeri bir kuruş olup Borsa'da işlem birimi 1-TL/ 1 lot olduğundan Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir) işbu kararın kamuya açıklanma tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 59,57-TL olarak belirlenmesine, 7- Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, satın alınması için ayrılan kaynağın 40.000.000-TL olarak belirlenmesine, ayrılma hakkı kullanılan hisselere ait bedellerin Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından karşılanmasına ve bu doğrultuda kendisinden taahhütname alınmasına, 8- Tebliğ'in 13'ncü maddesi kapsamında, ayrılma hakkına konu payların satın alınmasından önce ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine, ayrılma hakkına konu payların, satın almayı talep eden tüm pay sahiplerine veya yatırımcılara aralarında eşitsizlik yaratmayacak şekilde oransal dağıtım esasına göre dağıtılmasına, satın alma talebinde bulunan pay sahiplerinin veya yatırımcıların kendi aralarında dağıtım şekli konusunda anlaşmaları halinde, anlaştıkları dağıtım şeklinin esas alınmasına, ayrılma hakkına konu payların diğer pay sahipleri veya yatırımcılar tarafından talep edilmeyen kısmının Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alınmasına, 9- İşbu yönetim kurulu kararının gerekli duyurularının yapılmasına ve işbu karar kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlem için yönetim kurulu başkanının yetkilendirilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir." 2- 30/04/2026 tarihli söz konusu karar kapsamında SPK'ya yapılan başvuru ve SPK ile yapılan görüşmeler sonrasında, konuya ilişkin olarak 26/06/2026 tarih ve 19 sayılı yeni bir karar daha alınmıştır. Söz konusu karar metni aşağıda yer almaktadır. Şirketimizin 39.000.000 TL çıkarılmış sermayesini temsil eden 3.900.000.000 adet payının tamamı, üzerinde imtiyaz bulunmayan adi pay niteliğindedir. Söz konusu paylardan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı mülkiyetinde olan 21.874.796,60 TL sermayeye denk gelen 2.187.479.660 adedi (Sermayenin %56,09'u) Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan ihale sonrasında 08.04.2026 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alınmıştır. Söz konusu ihale süresince ve sonrasında Şirketimiz paylarının borsadaki fiyatında ekonomik ve finansal nedenlerle açıklanamayacak boyutta dalgalanmalar olduğu gözlemlenmektedir. Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından gerçekleştirilen satın alma işlemi sonrasında Şirketimizin faaliyet alanının genişlemesi, gelirlerinin ve karlılığının artırılmasına yönelik olarak Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından Şirketimize yatırımlar yapılması öngörülmektedir. Ancak, bu noktada gerek kontrol gücüne sahip ortak durumundaki Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin gerekse %43,91'i halka açık durumda olan Şirketimizin diğer pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcılarımızın başta piyasa dolandırıcılığı fiili olmak üzere, Şirketimizin yeni vizyonunu olumsuz etkileyebilecek eylemlerden korunması ve Şirketimiz üzerindeki yönetim kontrolünün devamlılığının sağlanması gerektiği düşünülmektedir. Bu anlamda, Şirketimizin büyümesi ve faaliyetin genişlemesi için, sermaye ve emek koyacak olan Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin üstlenmiş olduğu bu riskin karşılığı olarak Şirketimiz üzerindeki hakimiyetini koruması amacıyla sahip olduğu bir miktar paya imtiyaz tanınması gündeme gelmiştir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu 30/04/2026 tarihinde Şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır. 1- Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatlerinin gözetilmesi suretiyle Şirket paylarının A ve B grubu olarak ayrılmasına; B grubu paylara imtiyaz tanınmaksızın, Şirketimizin halka kapalı ve borsada işlem görmeyen nitelikteki hisselerinden 663.000.000 adedine A grubu adı altında yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme hakkı (yönetim kurulu üyesi sayısının çift sayı olması durumunda yarısı kadar, tek sayı olması halinde ise yarısının aşağıya yuvarlanarak bulunun sayı kadar) ve genel kurulda bu payların beş oy hakkı olduğuna dair imtiyaz tanınması amacıyla; Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin – "Kayıtlı Sermaye Paylar" başlıklı 7. Maddesinin – "Payların Devri Ve Yeni Pay Alma Hakkı" başlıklı 14. Maddesinin – "Oylama" başlıklı 28. Maddesinin – "Yönetim Kurulu" başlıklı 31. Maddesinin – "Yönetim Kurulu Görev Süresi Ve Teminat Mükellefiyeti" başlıklı 32. Maddesinin – "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 33. Maddesinin – "Yönetim Kurulunun Çalışmaları Ve Temsili" başlıklı 34. Maddesinin – "Murahhas Aza" başlıklı 35. Maddesinin Başlığı İle Birlikte ekteki tadil tasarısında belirtilen şekilde değiştirilmesi için ana sözleşme değişikliği yapılmasına, 2- Şirketimiz ortaklarından Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'ne ait borsada işlem görmeyen nitelikteki 6.630.000 TL nominal değerli 663.000.000 adet payın A grubu paya dönüştürülmesine, 3- Şirketimiz esas sözleşmesinde yapılması teklif edilen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 4/ç maddesi gereğince yeni imtiyaz yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikteki esas sözleşme değişikliği olduğundan söz konusu madde değişikliklerinin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirmesine, 4- Bu doğrultuda, Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat yapılmasına, ardından Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmış şekliyle ana sözleşme değişikliğinin yapılacak ilk genel kurulda (olağan veya olağanüstü) pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 5- 30/04/2026 tarih ve 2026/14 sayılı Yönetim Kurulu kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduğuna, 6- Tebliğ'in 14. maddesi hükmünce, ortaklıktan ayrılma hakkı kullanım fiyatının, 1- TL nominal değerli pay (1 lot) için, (Şirket paylarının nominal değeri bir kuruş olup Borsa'da işlem birimi 1-TL/ 1 lot olduğundan Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir) işbu kararın kamuya açıklanma tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 59,57-TL olarak belirlenmesine, 7- Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, satın alınması için ayrılan kaynağın 40.000.000-TL olarak belirlenmesine, ayrılma hakkı kullanılan hisselere ait bedellerin Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından karşılanmasına ve bu doğrultuda kendisinden taahhütname alınmasına, 8- Tebliğ'in 13'ncü maddesi kapsamında, ayrılma hakkına konu payların satın alınmasından önce ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine, ayrılma hakkına konu payların, satın almayı talep eden tüm pay sahiplerine veya yatırımcılara aralarında eşitsizlik yaratmayacak şekilde oransal dağıtım esasına göre dağıtılmasına, satın alma talebinde bulunan pay sahiplerinin veya yatırımcıların kendi aralarında dağıtım şekli konusunda anlaşmaları halinde, anlaştıkları dağıtım şeklinin esas alınmasına, ayrılma hakkına konu payların diğer pay sahipleri veya yatırımcılar tarafından talep edilmeyen kısmının Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alınmasına, 9- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 8/3 maddesi gereğince ortaklık yönetim kurulunun, önemli nitelikteki işlemin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce; Ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin belirlenen tutarı aşacak olması veya belirlenen orandan fazla paya sahip veya belirlenen nitelikteki ortakların olumsuz oy kullanması halinde, genel kurul kararı alınmış olmasına rağmen söz konusu işlemden vazgeçilmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasını kararlaştırabilmesinin mümkün olduğu dikkate alınarak, işbu kararda ayrılmış olduğu belirtilen kaynağın üzerinde bir maliyet olması durumunda imtiyaz yaratılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurulun onayına sunulmasına, 10- İşbu yönetim kurulu kararının gerekli duyurularının yapılmasına ve işbu karar kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlem için yönetim kurulu başkanının yetkilendirilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. 3- SPK tarafından yapılan yönlendirmeler sonrasında 30/04/2026 tarih 2026-14 sayılı kararımızın ve 26/06/2026 tarih 2026-19 sayılı kararımızın iptal edilmesi, bunun yerine işbu toplantımızda aşağıdaki kararların alınması gereği doğurmuştur. Bu kapsamda, 30/04/2026 tarih 2026-14 sayılı kararımızın ve 26/06/2026 tarih 2026-19 sayılı kararımızın iptal edilmesine ve anılan kararların yerine geçmek üzere: Şirketimizin 39.000.000 TL çıkarılmış sermayesini temsil eden 3.900.000.000 adet payının tamamı, üzerinde imtiyaz bulunmayan adi pay niteliğindedir. Söz konusu paylardan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı mülkiyetinde olan 21.874.796,60 TL sermayeye denk gelen 2.187.479.660 adedi (Sermayenin %56,09'u) Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan ihale sonrasında 08.04.2026 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alınmıştır. Söz konusu ihale süresince ve sonrasında Şirketimiz paylarının borsadaki fiyatında ekonomik ve finansal nedenlerle açıklanamayacak boyutta dalgalanmalar olduğu gözlemlenmektedir. Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından gerçekleştirilen satın alma işlemi sonrasında Şirketimizin faaliyet alanının genişlemesi, gelirlerinin ve karlılığının artırılmasına yönelik olarak Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından Şirketimize yatırımlar yapılması öngörülmektedir. Ancak, bu noktada gerek kontrol gücüne sahip ortak durumundaki Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin gerekse %43,91'i halka açık durumda olan Şirketimizin diğer pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcılarımızın başta piyasa dolandırıcılığı fiili olmak üzere, Şirketimizin yeni vizyonunu olumsuz etkileyebilecek eylemlerden korunması ve Şirketimiz üzerindeki yönetim kontrolünün devamlılığının sağlanması gerektiği düşünülmektedir. Bu anlamda, Şirketimizin büyümesi ve faaliyetin genişlemesi için, sermaye ve emek koyacak olan Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin üstlenmiş olduğu bu riskin karşılığı olarak Şirketimiz üzerindeki hakimiyetini koruması amacıyla sahip olduğu bir miktar paya imtiyaz tanınması gündeme gelmiştir. 1- Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatlerinin gözetilmesi suretiyle Şirket paylarının A ve B grubu olarak ayrılmasına; B grubu paylara imtiyaz tanınmaksızın, Şirketimizin halka kapalı ve borsada işlem görmeyen nitelikteki hisselerinden 663.000.000 adedine A grubu adı altında yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme hakkı (yönetim kurulu üyesi sayısının çift sayı olması durumunda yarısı kadar, tek sayı olması halinde ise yarısının aşağıya yuvarlanarak bulunun sayı kadar) ve genel kurulda bu payların beş oy hakkı olduğuna dair imtiyaz tanınması amacıyla; Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin – "Kayıtlı Sermaye Paylar" başlıklı 7. Maddesinin – "Payların Devri Ve Yeni Pay Alma Hakkı" başlıklı 14. Maddesinin – "Oylama" başlıklı 28. Maddesinin – "Yönetim Kurulu" başlıklı 31. Maddesinin – "Yönetim Kurulu Görev Süresi Ve Teminat Mükellefiyeti" başlıklı 32. Maddesinin – "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 33. Maddesinin – "Yönetim Kurulunun Çalışmaları Ve Temsili" başlıklı 34. Maddesinin – "Murahhas Aza" başlıklı 35. Maddesinin Başlığı İle Birlikte ekteki tadil tasarısında belirtilen şekilde değiştirilmesi için ana sözleşme değişikliği yapılmasına, 2- Şirketimiz ortaklarından Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'ne ait borsada işlem görmeyen nitelikteki 6.630.000 TL nominal değerli 663.000.000 adet payın A grubu paya dönüştürülmesine, 3- Şirketimiz esas sözleşmesinde yapılması teklif edilen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 4. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi gereğince yeni imtiyaz yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikteki esas sözleşme değişikliği olduğundan söz konusu madde değişikliklerinin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirmesine, 4- Bu doğrultuda, Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat yapılmasına, ardından Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmış şekliyle ana sözleşme değişikliğinin yapılacak ilk genel kurulda (olağan veya olağanüstü) pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 5- 30/04/2026 tarih ve 2026/14 sayılı Yönetim Kurulu kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduğuna, 6- Tebliğ'in 14. maddesi hükmünce, ortaklıktan ayrılma hakkı kullanım fiyatının, 1- TL nominal değerli pay (1 lot) için, (Şirket paylarının nominal değeri bir kuruş olup Borsa'da işlem birimi 1-TL/ 1 lot olduğundan Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir) işbu kararın kamuya açıklanma tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 59,57-TL olarak belirlenmesine, 7- Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, satın alınması için ayrılan kaynağın 40.000.000-TL olarak belirlenmesine, ayrılma hakkı kullanılan hisselere ait bedellerin Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından karşılanmasına ve bu doğrultuda kendisinden taahhütname alınmasına, 8- Tebliğ'in 13'ncü maddesi kapsamında, ayrılma hakkına konu payların satın alınmasından önce ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine, ayrılma hakkına konu payların, satın almayı talep eden tüm pay sahiplerine veya yatırımcılara aralarında eşitsizlik yaratmayacak şekilde oransal dağıtım esasına göre dağıtılmasına, satın alma talebinde bulunan pay sahiplerinin veya yatırımcıların kendi aralarında dağıtım şekli konusunda anlaşmaları halinde, anlaştıkları dağıtım şeklinin esas alınmasına, ayrılma hakkına konu payların diğer pay sahipleri veya yatırımcılar tarafından talep edilmeyen kısmının Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alınmasına, 9- Tebliğ'in 8. maddesinin üçüncü fıkrası gereğince ortaklık yönetim kurulunun, önemli nitelikteki işlemin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce; Ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin belirlenen tutarı aşacak olması veya belirlenen orandan fazla paya sahip veya belirlenen nitelikteki ortakların olumsuz oy kullanması halinde, genel kurul kararı alınmış olmasına rağmen söz konusu işlemden vazgeçilmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasını kararlaştırabilmesinin mümkün olduğu dikkate alınarak, işbu kararda ayrılmış olduğu belirtilen kaynağın üzerinde bir maliyet olması durumunda imtiyaz yaratılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurulun onayına sunulmasına, 10- İşbu yönetim kurulu kararının gerekli duyurularının yapılmasına ve işbu karar kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlem için yönetim kurulu başkanının yetkilendirilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. |