# Kiler, Carrefoursa’da birleşme oranı açıklandı

- Bağlantı: https://www.borsatek.com/kiler-carrefoursada-birlesme-orani-aciklandi-8986h/
- Yayımlanma: 2015-12-21T17:23:00+02:00
- Yazar: Murat Ali Oral

Kiler mağazalarının Carrefoursa ile birleşmesinde birleşme oranı ve ayrılma akçesi
miktarı belli oldu. Carrefoursa tarafından KAP’a gönderilen açıklamaya göre, birleşme
oranı 1 Kiler hissesine 0,1136598769 hissesi olarak hesaplandı. Açıklamaya göre,
Kiler ortaklarının ayrılma hakkını kullanması durumunda hisse başına 3,72 TL ödeme
yapılacak. Kiler Grubu’nun Sapphire AVM’yi satış için yetki sözleşmesi imzaladığınıaçıklaması
ile sonrası Kiler Gııda hisseleri 5.13 TL’ye yükseldi. 

Carrefoursa tarafından KAP’a gönderilen birleşme oranı ile ilgili açıklama şu şekilde:

_“Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi’nin 20/10/2015 tarih
ve 1263 sayılı ve Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin
20/10/2015 tarih ve 2015/47 sayılı ve Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi’nin 20/10/2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu kararlarında
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Kiler Ankara
Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne
278724 sicil numarası ile kayıtlı Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi 
Anonim Şirketi’ne tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devredilmesi ve devir
suretiyle Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi’nin çatısı
altında birleşerek Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
ile Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin tasfiyesiz infisahı
hususunda karar alınmıştır._

_Bu kapsamda, 30.06.2015 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesi
planlanan birleşme işlemine istinaden 21.10.2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporu temin
edilmiş ve 22.10.2015 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmuştur._

_Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan 21.10.2015 tarihli rapora göre birleşme oranı%
99,63, değiştirme oranı 0,1136598769’dur. Birleşme nedeniyle Carrefoursa Carrefour
Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketin sermayesi 417.678,00 TL.
sı artırılmak sureti ile 113.421.624,57 TL.sından 113.839.302,57 TL.sına çıkartılacaktır.
Birleşme neticesinde Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi
unvanlı şirket her 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerli 1 adet Kiler Alışveriş
Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi payı için 0,1136598769 adet Carrefoursa
Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketin payı verilecektir._

_Türk Ticaret Kanunu’nun 149’uncu maddesi gereğince, birleşme işlemi inceleme hakkı
duyurusu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 23.11.2015 tarih ve 8952 sayılı nüshasında
yapılmıştır._

_Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.11.2015 tarih ve 32/1493 sayılı kararı ile şirketimizin
Kiler ile birlikte Kiler’in % 100’üne sahip olduğu bağlı ortaklığı Kiler Ankara 
ile de eşanlı olarak devralmak sureti ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesi kabul
edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.11.2015 tarih ve 2015/31 sayılı bülteninde
ilan edilen ve birleşme ile ilgili tüm detayları içeren_

_i. Duyuru Metni,
ii. Birleşme Sözleşmesi,iii. Birleşme Raporu,iv. Esas Sözleşme
Değişiklik Tasarısı,v. Uzman Kuruluş Raporu,vi. Birleşme Sonrası Tahmini Açılış 
Bilançosu,vii. Son Üç Yılın Finansal Tabloları,viii. Son Üç Yılın Finansal Raporlarıix.
Son Üç Yılın Bağımsız Denetim Raporlarıx. 30.06.2015 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosu

_Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketimizin

İstanbul, Maltepe, Carrefoursa Plaza, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, B Blok
No:67/A adresindeki şirket merkezinde,www.carrefoursa.com.tr internet sitesinde 
ve

_Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin
İstanbul, 
Esenyurt, Zafer Mahallesi, Tonguç Baba Caddesi, No:96 adresindeki şirket merkezinde,
www.kiler.com.tr internet sitesinde ve

_Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin
Ankara, Yenimahalle,
Çamlıca Mahallesi, 145 Sokak, No:8 adresindeki şirket merkezinde,www.kilerankara.
com.tr internet sitesinde ve

_Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.
gov.tr ) ilgili mevzuat ve düzenlemelere uygun olarak kamuya açıklanarak pay sahipleri
ve diğer ilgililerin incelemesine sunulmuştur._

_Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan esas sözleşmenin “Sermaye” başlıklı
6’ncı maddesine ilişkin değişiklik tasarısı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret
Genel Müdürlüğü’nün iznine sunulmuş ve 03.12.2015 tarih ve 12183526 sayı ile izin
alınmıştır. Ancak, sermaye artırımının görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar
satma hakkı kullanımına bağlı olarak sermaye artırımının tutarı değişebilecektir._

_Birleşmeye taraf şirketlerin 29.12.2015 tarihindeki Yönetim Kurulu toplantısında
birleşme işlemi kabul edilecektir._

_Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi’nin 29.12.2015 tarihinde
yapacağı Olağanüstü Genel Kurul toplantısında esas sözleşmenin “Sermaye” başlıklı
6’ncı maddesinin değişikliği kabul edilecektir. Birleşme işlemine ilişkin Yönetim
Kurulu Kararları ile esas sözleşme değişikliğine ilişkin Genel Kurul kararı 31.12.2015
tarihinde tescil edilmesi planlanmaktadır._

_Pay değişimi işlemine 04.01.2016 tarihinde başlanacaktır._

_Türk Ticaret Kanunu’nun 155’nci maddesinin 2’nci bendinin “a” fıkrası ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesinin
birinci fıkrası gereğince, Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi unvanlı şirket ortaklarına “Ayrılma Akçesi”‘nin tercih hakkı olarak önerilmesi
gerekmektedir._

_Uzman Kuruluş raporunda, üç yönteme göre bulunan sonuçların ağırlıklandırılması
şeklinde hesaplanan ve adil ve makul olduğu ifade edilen değiştirme oranı dikkate
alınarak “Ayrılma Akçesi” olarak 1 adet pay karşılığının değeri 3,62 TL. olarak 
belirlenmiştir._

_Türk Ticaret Kanunu’nun 141’inci maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’
üncü maddesi gereğince Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim 
Şirketi unvanlı şirket ortaklarına, sahip oldukları her 1,00 TL itibari değerli 
1 adet KİLER payı için 3,62 TL “Ayrılma Akçesi” fiyatı belirlenmesine rağmen Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 27.11.2015 tarih ve 32/1493 sayılı kararı gereğince, şirketimizin
Kiler ortaklarına yaptığı pay alım teklifinde, pay alım teklifi fiyatı olarak uygulanan/
en yüksek fiyat olan 3,77 TL.nın “Ayrılma Akçesi” fiyatının tercihen sunulmuştur._

_Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket
ortakları, isterlerse Carrefoursa payı almak suretiyle Carrefoursa Carrefour Sabancı
Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirkete ortak olmaya devam ederler veya “
Ayrılma Akçesi” tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar._

_12.11.2015 tarihli Birleşme Sözleşmesinin 10’uncu maddesinde belirtildiği gibi 
birleşme nedeniyle Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi 
unvanlı şirket sermayesi 417.678,00 TL.sı artırılacaktır. “Ayrılma Akçesi” tercihini
kullanacak Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı
şirket ortakları sermaye artışı dolayısı ile sahibi olacakları Carrefoursa payını
devralan Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirkete
devrederek “Ayrılma Akçesi” karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. “Ayrılma Akçesi”
tercihini kullanan ortaklarımızın sermaye artışının tescili tarihi itibari ile devrolan
şirket ortağı olduğunu ispat etmeleri gerekmektedir._

_Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketin Sermaye
artışının tescili tarihi itibari ile devrolan Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi
ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirkette pay sahibi olunup olunmadığı Merkezi 
Kayıt Kuruluşu Bilgi Paylaşımı ve/veya Aracı Kurumlar vasıtası ile teyit ettirilecektir._

_Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi gereğince, “Ayrılma Akçesi” tercihinin
kullandırılmasına, Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi 
unvanlı şirketin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artışı genel kurul toplantı
tescil tarihinin ertesi iş günü olan 04.01.2016 günü başlanacaktır. Tercih hakkı
olarak “Ayrılma Akçesi” ‘nin kullanım süresi 10 (on) iş günüdür. “Ayrılma Akçesi”‘
nin kullanım süresi 15.01.2016 tarihinde sona erecektir._

_Tercih hakkı olarak “Ayrılma Akçesi” tercihini kullanmak isteyen devrolan Kiler
Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket pay sahipleri
bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar._

_Carrefoursa payı yerine tercih hakkı olarak “Ayrılma Akçesi” tercihini kullanacak
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket 
ortaklarının Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki payları hesaplarından çıkarılarak
aracı kuruluş Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin hesabına virman edilecektir. 1
adet pay karşılığı 3,77 TL. “Ayrılma Akçesi” bedeli ödemesi aracı kurumların Takasbank
A.Ş. nezdindeki hesaplarına ödenecektir. Ortaklıktan çıkan hak sahibi hesaplarına
yapılacak ödemelerde rehin, haciz, ödeme yasağı gibi takyidatlar aracı kurumlar 
tarafından dikkate alınmalıdır. Hesaplarda bulunan intifa kaydı aracı kuruluş Ak
Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne yapılacak virman ile birlikte sona erecektir._

_Diğer taraftan, bilindiği gibi daha önce yapılan özel durum açıklamalarında Carrefoursa
Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirket 05.10.2015 tarihi
itibari ile bağlı ortaklığı Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi unvanlı şirkette hakim ortak durumunu kazanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun“(
II-27.2) ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ”‘nin geçici 3’üncü maddesi
gereğince, satma hakkı ile ortaklıktan çıkarma hakkı kullanılabilir hale gelmiştir.
Ortaklıktan çıkarma ve satma hakları tebliğinin ön gördüğü hak düşürücü süre 05.01.2016
tarihinde dolmaktadır. B Grubu halka açık hisse için önerilen fiyat pay başına 3,77
TL.dir._

_Kamuoyunun bilgisine sunarız._

_Saygılarımızla,”