Frigo-Pak 2025 Yılı Olağan Genel Kurulunu Tamamladı

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 2025 Yılı Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, 9 Haziran 2026 Salı günü, saat 14.30’da, şirket merkez adresi olan “Levent Mah., Cömert Sok., Yapı Kredi Plaza Sit., No: 1B/23, Beşiktaş/İSTANBUL” adresinde T.C. İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü’nün 08.06.2026 tarih ve 122846966 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Sezer Bektaş gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı ve ilanlar kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde ve 18.05.2026 tarih 11585 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi’nde, şirketin (www.frigo-pak.com.tr) internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun e-genel kurul sisteminde işbu toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi’nin tetkikinden Şirket’in 850.000.000,000 TL’lik sermayesine tekabül eden 5.778.285 adet A Grubu paydan 5.778.285 adet A Grubu payın vekaleten, 80.895.987 adet B Grubu paydan 80.895.987 adet B Grubu payın vekaleten ve 763.325.728 adet C Grubu paydan 49.292.296,471 adet C Grubu payın asaleten, 86.361.275,79 adet C Grubu payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve Şirketçe halihazırda geri alınan payların toplamı 22.018.026 adet olup toplantı nisabından işbu adet düşüldüğünde halihazırda toplantı nisabının 222.327.844,257 olduğu anlaşılmıştır. Böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı, Yönetim Kurulu Başkan vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından, Şirket denetçisi Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin denetçisi Eray BÜKER de toplantıda hazır bulunduğunu belirterek fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem maddeleri okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır:

1. Yönetim Kurulu Başkanı vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından verilen sözlü teklifte; Toplantı Başkanlığı’na İsmail AKSAÇ, Oy Toplayıcılığı’na Özcan CAN ve Tutanak Yazmanlığı’na İlayda TÜFEKÇİOĞLU’nun seçilmesi önerildi. Başkaca öneri ve teklif olmadı. İşbu teklif, oy birliği ile kabul edildi.

2. Toplantı Başkanlığı’na genel kurul adına toplantı tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.

3. 2025 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun genel kuruldan 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket’in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde Toplantı Başkanı tarafından verilen sözlü önerge oylandı. Sözlü önerge oy birliği ile kabul edildi.

2025 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oylamaya geçildi, 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliği ile kabul edildi.

4. 2025 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. yetkilisi tarafından genel kurula okundu söz alan olmadı. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 2025 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu oylamaya sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.

5. 2025 yılı hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları’nın 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket’in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde Toplantı Başkanı tarafından verilen sözlü önerge oylandı. Sözlü önerge oy birliği ile kabul edildi.

2025 yılı hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oylamaya geçildi, 2025 yılı hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları oy birliği ile kabul edildi.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 2025 yılı hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oylamaya geçildi. Oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı. Yönetim kurulu üyeleri 2025 yılı hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edildiler.

7. Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu’nun 15.05.2026 tarih ve 17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nda da belirtildiği ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda bildirildiği üzere TMS’ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporuna göre 296.513.427 -TL net dönem zararı ve Vergi Usul Kanunu hükümlerince hazırlanan gelir tablosuna göre ise 213.814.012,12 -TL net dönem zararı nedeniyle kar payı dağıtımı yapılmayacağına ilişkin Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi tarafından yapılan teklif müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, işbu teklif oy birliğiyle kabul edildi.

8. 2025 yılı hesap döneminde ne kadar bağış yapıldığı bilgisi Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail Aksaç tarafından paydaşlara bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından, 2026 yılı hesap döneminde yapılacak olan bağışlar için üst sınırın 5.000.000,00-TL olarak belirlenmesi için sözlü teklif verildi. Başkaca teklif veya öneri olmadı. Teklif, müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Oy birliği ile kabul edildi. Hasan Kahraman söz alarak geçmiş dönem yapılan bağışın düşük kaldığına ilişkin beyanda bulundu.

9. Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenerek Yönetim Kurulu’nca kabul edilen, Şirketin 2026 yılı hesap dönemi için bağımsız denetim hizmeti alacağı bağımsız denetim kuruluşu Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş’nin seçimi müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Oylamaya geçildi, oy birliği ile kabul edildi.

Seçimi yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun bilgileri aşağıdaki gibidir.

Unvan: Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Adres: 1476 Sk. No: 2 Aksoy Residence No:7: D:9 Alsancak İZMİR

Vergi Dairesi/Vergi No: İzmir Kordon Vd. 2630357089

Ticaret Sicil Müdürlüğü/ Ticaret Sicil No: İzmir/150452

Mersis No: 0263 0357 0890 0001

10. Şirketin ücretlendirme politikası kapsamında 2026 yılı hesap döneminde Yönetim Kurulu Üyeleri’ne ödenecek ücret için Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından;

– Yönetim Kurulu Başkanı’na: 150.000-TL aylık net huzur hakkı,

– Yönetim Kurulu Başkan Vekili’ne: Yönetim Kurulu Başkan vekilliği ve Şirketteki tüm görevleri için 55.000-TL aylık net huzur hakkı

– Yönetim Kurulu Üyeleri’ne: Yönetim kurulu üyelerine ve Şirketteki tüm görevleri için 170.000-TL aylık maaş,

– Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’ne; 30.000-TL aylık net huzur hakkı verilmesi

Sözlü olarak teklif edildi. Başkaca teklif olmadı. İşbu teklif, oy birliği ile kabul edildi.

11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2025 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Üyeleri’ne ve üst yöneticiler için oluşturulan “ücret politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

12. T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun ilgili düzenlemeleri ile 25.06.2025 tarihli ve 2025-43 sayılı duyurusu kapsamında, Şirketimizce Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanan açıklama çerçevesinde, 2024 yılına ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları ile uyumlu sürdürülebilirlik raporlarının sınırlı güvence denetimini yapmak üzere Yönetim Kurulu’nca seçilen SG Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.’nin Sürdürülebilirlik Denetçisi olarak seçiminin pay sahiplerinin onayına sunulmasına ilişkin teklif müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. İşbu teklif oy birliği ile kabul edildi.

Seçimi yapılan Sürdürülebilirlik Denetçisi’nin bilgileri aşağıdaki gibidir.

Unvan: SG BAĞIMSIZ DENETİM ANONİM ŞİRKETİ

Adres: Beştepe Mah., Nergiz Sok., 7/2 İç Kapı No:61 Yenimahalle/ANKARA

Vergi Dairesi/Vergi No: Maltepe Vergi Dairesi / 7710331636

Ticaret Sicil Müdürlüğü/ Ticaret Sicil No: Ankara/ 245530

Mersis No: 0771033163600041

13. Şirketimizce 22.08.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanan açıklama doğrultusunda, 25.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile başlatılan Pay Geri Alım Programı’nın 22.08.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile sonlandırılması ve program kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

14. Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin, “Sermaye ve Paylar” başlıklı 6. maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınan 01.06.2026 tarih ve E-29833736-110.04.04-91910 sayılı, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden alınan 02.06.2026 tarih ve E-67300147-431.02-00122641644 sayılı izin yazıları ve bu izin yazıları eki esas sözleşme tadil metni için oylamaya geçildi yapılan oylama sonucunda Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 6. maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve aşağıda yer verilen şekli ile değiştirilmesine oy birliği ile karar verildi.

“SERMAYE VE PAYLAR

Madde 6:

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.10.1995 tarih ve 1424 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 (Beşmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 500.000.000.000 (Beşyüzmilyar) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2026-2030 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2030 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2030 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde nama yazılı paylar ihraç eder.

Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiş 850.000.000 (Sekizyüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 85.000.000.000 (Seksenbeşmilyar) adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Bu defa artırılan 555.795.050 TL’nin 166.515.830 TL’si Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından, 42.000.000 TL’si paylara ilişkin primlerinden (yasal kayıtlarda hisse senedi ihraç primi), 347.279.220 TL’si olağanüstü yedeklerden karşılanmıştır.

İşbu nama yazılı payların her biri 1 kr. (Bir kuruş) nominal değerde olmak üzere;

577.828.500 (Beşyüzyetmişyedimilyonsekizyüzyirmisekizbinbeşyüz) adedi A Grubu nama yazılı paydan (“A Grubu Pay”),

8.089.598.700 (Sekizmilyarseksendokuzmilyonbeşyüzdoksansekizbinye diyüz) adedi, B Grubu nama yazılı paydan (“B Grubu Pay”) 76.332.572.800 (Yetmişaltımilyarüçyüzotuzikimilyonbeşyüzyetmişikibin sekizyüz) adedi ise, C Grubu nama yazılı paydan (“C Grubu Pay”) oluşmaktadır.

A Grubu ve B Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır.

A Grubu nama yazılı payların Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyaz hakkı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde imtiyaz hakkı bulunmakta olup B Grubu nama yazılı payların ise Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda gündem maddelerinde 3 (üç) oy hakkı (1=3 oy) imtiyazı vardır. C Grubu nama yazılı paylara özel bir hak ve/veya imtiyaz hakkı tanınmamıştır.

Pay grupları aşağıdaki gibidir:

Pay Grubu Pay Adedi Sermaye Miktarı (TL)

A 577.828.500 5.778.285

B 8.089.598.700 80.895.987

C 76.332.572.800 763.325.728

85.000.000.000 850.000.000

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu pay karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu pay karşılığında (B) Grubu, C Grubu pay karşılığında C Grubu pay çıkarılacaktır.

Yeni Pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması durumunda çıkarılacak paylar C Grubu borsada işlem gören paylar olur. Yönetim Kurulu 2026-2030 yılları arasında kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi olduğu süre zarfında Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihracı ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususlarında karar almaya yetkilidir.”

15. Ayrıntıları Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemine ait finansal tablolarının 14 numaralı dipnotunda da gösterildiği şekilde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler bulunmadığı hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında “Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri” hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

17. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket’in “Şirket Bilgilendirme Politikası” hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

18. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK“) 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda verilen yetki kapsamında; 2025 yılı hesap dönemi içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne 6102 sayılı TTK’nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası konusunda gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan sıhri yakınlarının, şirket ve bağlı ortakları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, bu nevi işleri yapan başka şirketlere ortak olabilmeleri hususunda yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine yetki verilmesinde oy kullanmadı.

19. Dilek, temenniler ve kapanış bölümünde Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu, söz alan olmadı.

Yönetim Kurulu Başkan vekili temsilcisi İsmail Aksaç söz alarak 05.06.2026 tarih 2026/21 sayılı Yönetim Kurulu kararında belirtilen ve 07.06.2026 tarihli KAP açıklamasında kamuya duyurulan bahçe plantasyonları konusunda genel kurula bilgi verdi.

Toplanı Başkanı, yeni hesap döneminin şirketimize ve yatırımcılarımıza hayırlara vesile olmasını diledi ve 2025 Yılı Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı’nı fiziki ve elektronik ortamda saat 15.03 itibarıyla kapattı.

İşbu tutanak, 2025 Yılı Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı’nı müteakip toplantı salonunda 5 (beş) asıl nüsha olarak düzenlenerek imza edilmiştir. 9 Haziran 2026