Sanica Isı kar payı dağıtmama kararı aldı, SPK cezası yöneticilere rücu edilecek

Sanica Isı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Şirket) 15 / 06 / 2026 tarihli 2025 yılı olağan genel kurul toplantısı saat 11 : 00’de toplantı adresi olan Kavaklı Mahallesi İstanbul Caddesi Sanica Blok No:10 İç Kapı No:1 – 34520 Beylikdüzü / İSTANBUL adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı’nın 11 / 06 / 2026 tarih ve 123032417 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Dilek DEMİRCİ gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 13 / 05 / 2026 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414’üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 22 / 05 / 2026 tarih ve 11588 sayılı nüshasının 257’inci sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket’in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) 13 / 05 / 2026 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 600.000.000,00 TL’sına tekabül eden 600.000.000 adet paydan; 264.211.684,088 adet payın Asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’inci maddesinin 5’inci ve 6’ıncı fıkrası gereğince, Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Uğur FATİNOĞLU tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Sayın Uğur ULUTAŞ atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1 – Açılış Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Uğur FATİNOĞLU tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık Divanı’nın oluşumuna geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Divan Başkanlığı’na Sayın Uğur FATİNOĞLU’nun, tutanak yazmanlığına Sayın Hakan GÜÇLÜ’nün ve oy toplama memurluğuna Sayın Günseli MUTLU’nun seçilmesi teklif edildi ve bu teklif oybirliği ile kabul edildi.

Madde 2 – Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı’na yetki verilmesi oybirliği ile kabul edildi.

Madde 3 – Gündem’in 3’üncü maddesi gereğince, 2025 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve görüşülmesine geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2025 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun 02.03.2026 tarihinde KAP’ta ve aynı tarihte Şirket’in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulduğundan okunmaması katılanların 50.000 ret oyuna karşılık 264.161.684,088 kabul oyu sonucu oyçokluğu ile kabul edildi. 2025 yılı Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Şirket genel kuruluna elektronik olarak katılım gösteren Sn. Kemal Şahin’in şerhi aşağıya çıkarılmıştır.

“Faaliyet Raporu şöyle olmalıydı, 3,5 yıl önce değerinin çok üstünde hisselerimizi, dürüst patron imajı verip küçük yatırımcılara pazarlayarak faizsiz para topladık. Bu faizsiz parayı iyi yönetemedik, karlılık temettü veremedik. 2 yıl önce fiyatları hareketlendirip 6 tl fiyatlardan ortak satışı yaptık. Sonra her yıl zarar etmeye devam ederek, saldım çayıra mevlam kayıra deyip huzur haklarımızı da alıp huzurlu bir şekilde işimize bakıyoruz. Bu da 3,5 yıllık faaliyet raporunuz. Şayet, hisse değerinin ucuz olduğunu düşünseydiniz, ortak satışı değil hisse geri alımı yapardınız.”

Madde 4 – Gündem’in 4’üncü maddesi gereğince, 2025 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşünün okunmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Bilgin Global Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 2025 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nun 02.03.2026 tarihinde KAP’ta ve aynı tarihte Şirket’in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulduğundan bağımsız denetim kuruluşu görüşünün tamamının okunmaması katılanların 50.000 ret oyuna karşılık 264.161.684,088 kabul oyu sonucu oyçokluğu ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan nihai denetçi görüşü Genel Kurul’a okundu.

Madde 5 – Gündem’in 5’inci maddesi gereğince, 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Bilgin Global Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 2025 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan finansal tablolar 02.03.2026 tarihinde KAP’ta ve aynı tarihte Şirket’in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulduğundan finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması katılanların 50.000 ret oyuna karşılık 264.161.684,088 kabul oyu sonucu oyçokluğu ile kabul edildi. 2025 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul’a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2025 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar katılanların 50.000 ret oyuna karşılık 264.161.684,088 kabul oyu sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.

Şirket genel kuruluna elektronik olarak katılım gösteren Sn. Kemal Şahin’in şerhi aşağıya çıkarılmıştır.

“Enflasyonda eridi yatırımcının parası, Enflasyon muhasebesini yatırımcılar da yapınca birikimlerimizin pul olduğu bir mali tablomuz var bizimde. Halka arzın sadece faizsiz finans kapısı olduğu avantajı olduğu gibi her hissedarın hakkı, hukuku ve söz hakkı olduğunu da hatırlatmak isterim.”

Madde 6 – Gündem’in 6’ncı maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.04.2026 tarih, 26/789 sayılı kararı uyarınca Şirket hakkında düzenlenen toplam 7.778.312,00 TL bedelli idari para cezasının ödenmesi konusunda tüm sorumluluğunun ilgili yönetim kurulu üyelerine rücu edilmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi. Bu karara bağlı olarak Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Nesimi FATİNOĞLU tarafından verilen önerinin görüşülmesi sonucunda, ilgili cezasının ödenmesi konusunda tüm sorumluluğunun kendileri tarafından yerine getirileceğini beyan ve taahhüt edilmesi nedeniyle; söz konusu idari para cezasının kendisine rücu edilmesi ve cezanın ödenmesi konusunda tüm sorumluluğunun kendisi tarafından yerine getirilmesini içeren önerge katılanların oybirliği ile kabul edildi. Oylamada ilgili yönetim kurulu üyeleri ve bağlantılı kişiler oy kullanmamıştır.

Madde 7 – Gündem’in 7’nci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket’in 2025 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2025 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2025 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri katılanların 50.000 ret oyuna karşılık 264.161.684,088 kabul oyu sonucu ibra edildi. (Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)

Madde 8 – Gündem’in 8’nci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Şirket Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a sunulan önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirket’in 11.05.2026 tarihli Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurul’a okundu. Şirket Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a sunduğu öneri çerçevesinde müzakerelere geçilmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde; 2025 yılına ilişkin finansal tablolarda net dönem zararın olması dikkate alınarak, Şirketimizin mali yapısının güçlü tutulması amacıyla kar payı dağıtılmaması katılanların 50.000 ret oyuna karşılık 264.161.684,088 kabul oyu sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 9 – Gündem’in 9’uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlere ilişkin olarak verilen önerge çerçevesinde, yönetim kurulu başkanına 300.000,-TL, yönetim kurulu başkan vekiline 257.000,- TL, yönetim kurulu üyelerine 150.000,-TL ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine 15.000,-TL aylık net huzur hakkının ödenmesine ve söz konusu ödemelerin 1 Ocak 2026 tarihinden geçerli olmak üzere tahakkuk ettirilerek ödenmesi katılanların 4.015.380 ret oyuna karşılık 260.196.304,088 kabul oyu sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 10 – Gündem’in 10’uncu maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen ve 2026 yılı için Yönetim Kurulu tarafından seçilecek Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun seçimi ile; yönetim kurulunda alınan karar kapsamında 2024 yılına ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporunun Güvence Denetimi’ni gerçekleştiren Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun onaylanması ve 2025 ile 2026 yılına ilişkin TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporunun Güvence Denetimi’ni gerçekleştirecek Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun seçiminin Genel Kurulun onayına sunulmasına geçildi.

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Şirket’in 2026 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bilgin Global Bağımsız Denetim A.Ş.’nin seçilmesi katılanların 50.000 ret oyuna karşılık 264.161.684,088 kabul oyu sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.

TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporunun güvence denetimini gerçekleştirilmesi ile ilgili Şirket yönetim kurulu kararları çerçevesinde, alınan yönetim kurulu kararı ile 2024 faaliyet yılına ait sürdürülebilirlik raporunun güvence denetiminin gerçekleştiren ve 2025 ile 2026 faaliyet yılına ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin gerçekleştirilmesi konusunda seçimi teklif edilen Any Partners Bağımsız Denetim A.Ş.’nin bağımsız denetleme kuruluşu olarak seçimi oybirliği ile kabul edildi.

Madde 11 – Gündem’in 10’uncu maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında 2025 yılında varsa yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul’a bilgi verilmesine geçilmiştir. Söz konusu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında herhangi bir işlem gerçekleştirilmediğine ilişkin bilgi genel kurula sunulmuştur. Bununla birlikte, Şirket’in 2025 yılı bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarına göre önemli ilişkili taraf işlemleri ile ilgili bilgi genel kurula sunulmuştur.

Madde 12 – Gündem’in 12’nci maddesi gereğince, 2025 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2026 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine geçildi. 2025 yılında bağış ve yardım yapılmadığına ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi. Verilen önerge doğrultusunda 2026 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırının 25.000.000 TL olarak belirlenmesi oybirliği ile kabul edildi.

Madde 13 – Gündem’in 13’üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12/4 maddesi kapsamında, 2025 yılında Şirket’in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin bulunmadığı hususunda Genel Kurul’a bilgi verildi.

Madde 14 – Gündem’in 14’üncü maddesi gereğince, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine geçildi.

Gündem’in 14’üncü maddesi gereğince, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesi oybirliği ile kabul edildi.

Madde 15 – Dilek ve temenniler bölümüne geçildi.

Şirket genel kuruluna elektronik olarak katılım gösteren Sn. Mine Bağdatlı Aydıncı’ın önerisi aşağıya çıkarılmıştır.

“SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi? SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız?”

Şirket yönetim kurulu üyesi ve genel kurul toplantı başkanı Sn. Uğur Fatinoğlu; Şirket yönetim kurulunda daha önce kadın yönetim kurulu üyesi olduğu, kadın yönetim kurulu üyeliği konusunda herhangi bir önyargı olmadığı, ilerleyen süreçte Şirket’te kadın yönetim kurulu üyesinin olabileceği ifade etmiştir.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul’a saat 12:18’de son verildi. 15.06.2026 – İSTANBUL