Rönesans GYO, Cevizli Gayrimenkul’u kolaylaştırılmış usulde birleştirecek

Şirketimizin 06.07.2026 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") hükümleri çerçevesinde;

1. %100 bağlı ortaklığımız olan, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 460374 ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan Cevizli Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Şirketimizce devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle Şirketimiz bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine,

2. Birleşme işlemine taraf şirketin 31.12.2025 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

3. Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Birleşme Raporu'nun hazırlanmamasına ve bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına ve birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,

5. TTK'nın 156. maddesi uyarınca TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının kullanılmamasına,

6. TTK'nın 156. maddesi uyarınca birleşme işleminin genel kurulun onayına sunulmamasına,

7. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 06.07.2026 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin genel kurulun onayına sunulmaksızın kabul edilmesine,

8. Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca hazırlanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerle Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,

9. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Bu doğrultuda, Şirketimiz, söz konusu yönetim kurulu kararı ve Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında hazırlanan sair başvuru dokümantasyonu ile birlikte; Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Cevizli Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz bünyesinde "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" yöntemiyle birleştirilmesine onay verilmesi amacıyla söz konusu yönetim kurulu kararı ile aynı tarihte (06.07.2026) SPK'ya başvurmuştur.

Birleşme Sözleşmesi ve Duyuru Metni ekte paylaşılmaktadır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

At the Board of Directors meeting of our Company held on 06.07. 2026, it was resolved, in accordance with Articles 19 and 20 of the Corporate Tax Law No. 5520 ("CTL"), as well as the provisions of the Turkish Commercial Code No. 6102 ("TCC"), the Capital Markets Law No. 6362 ("CML"), and the Capital Markets Board's ("CMB") Communiqué on Mergers and Demergers No. II-23.2 ("Merger and Demerger Communiqué"), that:

1. Our wholly owned subsidiary, olan Cevizli Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş, registered with the Ankara Trade Registry under number 460374, will be merged into our Company through the "simplified merger procedure" by way of transferring all its assets and liabilities to our Company as a whole, without liquidation.

2. The merger transaction shall be carried out based on the financial statements dated 31.12.2025, of the merging entities.

3. Pursuant to Article 13/2 of the Merger and Demerger Communiqué, as the merger will be conducted through the simplified merger procedure, a Merger Report shall not be prepared, and no independent audit report or expert opinion shall be obtained.

4. In accordance with Article 15/c of the Capital Markets Board's Communiqué No. II-23.3 on "Material Transactions and Exit Rights," the merger will not give rise to the right to exit for our shareholders, and no capital increase shall be made due to the merger.

5. Pursuant to Article 156 of the TCC, the right to review under Article 149 of the TCC shall not be exercised.

6. Pursuant to Article 156 of the TCC, the merger transaction shall not be submitted for approval by the General Assembly.

7. The Merger Agreement dated 06.07.2026, prepared in relation to the aforementioned transactions, has been approved without the need for submission to the General Assembly.

8. The Company shall apply to the Capital Markets Board for approval of the merger transaction on the same date (06.07.2026) together with the Board of Directors' resolution and other required documents, including the Merger Agreement and Disclosure Document prepared in accordance with the Merger and Demerger Communiqué.

9. The Company management has been authorized to carry out all necessary transactions and obtain the required approvals related to the merger.

In this context, our Company submitted an application to the Capital Markets Board on 06.07.2026, requesting approval for the merger of our wholly owned subsidiary Cevizli Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş, into our Company through the "Simplified Merger Procedure," together with the related Board resolution and other required documentation.

The Merger Agreement and Disclosure Document are attached hereto.

This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.