Skyalp Finansal Teknolojiler, NSC Bilişim ile birleşme kararını revize etti

1. Şirketimizin 17.02.2026 tarih ve 2026/2 sayılı kararıyla; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134’üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 18, 19 ve 20’nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn.) 23 ve 24’üncü ve ilgili diğer maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-23.2 sayılı “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (Birleşme Tebliği), II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (ÖNİ Tebliği) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca; Şirketimiz ile NSC Bilişim Hizmetleri Ticaret A.Ş.’nin (“NSC”), NSC’nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesine ve birleşme işleminde ve birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, Şirketimizin ve NSC’nin SPK’nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2025 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına, birleşme oranının, değiştirme oranının ve buna göre gerçekleştirilecek birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının tespitinde, hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına karar verildiğinden, birleşme işleminde Birleşme Tebliği’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlıklı 7’nci maddesi hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 13.07.2026 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına;

2. Uzman kuruluş raporu uyarınca birleşme oranı Şirketimiz için 0,579129981, hisse değişim oranı 0,069039168 olarak belirlenmiş olup, buna göre birleşme işlemi nedeniyle, Şirketimiz sermayesinin 6.903.916,77 TL artırılarak 9.500.000 TL’den 16.403.916,77 TL’ye artırılmasına, artırılacak sermayeyi temsil eden payların devralınacak NSC ortaklarına sahip oldukları 1 TL nominal değerli 1 adet NSC payına karşılık 1 adet 0,069039168 TL’lik Şirketimiz payı verilmesine ve esas sözleşmemizin 4 ile 7’nci maddesinin ekteki şekilde değiştirilmesine,

3. Birleşme işleminin önemli nitelikte işlem olması nedeniyle, 17.02.2026 tarihli yönetim kurulu kararımızda belirtildiği üzere, ayrılma hakkının kullanılmasında; ÖNİ Tebliği’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlıklı 14’üncü maddesi hükümleri dâhilinde, Şirketimizin her biri 1 TL nominal değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, birleşme işlemine ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu Kararının ilk defa kamuya açıklandığı 17.02.2026 tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 212,5737 TL olarak belirlenmesine,

4. ÖNİ Tebliği’nin “Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar” başlıklı 11’inci maddesi çerçevesinde; 17.02.2026 tarihte pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahiplerimizin/temsilcilerinin, paylarını ortaklığımıza satarak ayrılma hakkına sahip olduklarına,

5. Şirketimiz esas sözleşmesinin “Mevzu Ve Amaç” başlıklı 4’üncü madde değişikliğinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesi durumunda, ÖNİ Tebliği’nin ilgili hükümleri çerçevesinde, söz konusu 4’üncü madde değişikliği işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, 4’üncü madde değişikliğinin ilk defa kamuya açıklandığı 09.04.2026 tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 251,1278 TL ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına,

6. 17.02.2026 tarihli yönetim kurulu kararımızda belirtildiği üzere birleşme işlemine ilişkin, ayrılma hakkı kullanımı nedeniyle Şirketimiz tarafından 100.000.000,00 TL üst limit belirlenmesine ve ayrıca 4’üncü madde değişikliğine ilişkin ayrılma hakkı kullanımı nedeniyle de Şirketimiz tarafından 100.000.000,00 TL üst limit belirlenmesine ve katlanılacak maliyetin iki işlem için toplamda 100.000.000 TL’yi aşması durumunda genel kurul kararı alınmış olmasına rağmen birleşme işlemi ve 4’üncü madde değişikliğinden vazgeçilmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasına,

7. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin kesin olarak sonuçlanmasına kadar yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrası ile Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kurum/kuruluşlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

8. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun şekilde sonuçlandırılması için her türlü iş ve işlemlerin ifası konusunda Şirket imza yetkilisi olan Yönetim Kurulu Üyelerinin münferiden yetkili kılınmasına

oybirliği ile karar verildi