Otto Holding’de imtiyazlı pay yapısına geçiş kararı

Şirketimiz Hakim Ortağı Otto Capital Danışmanlık A.Ş.’nin bu gün yapılan Yönetim Kurulu toplantısında almış olduğu karara dayanılarak, Otto Holding A.Ş.’nin (“Şirket”) ticari faaliyetlerini ve finansal gelişimini daha güvenli olarak sürdürebilmek, planlanan uzun vadeli, büyük ölçekli ve kapsamlı yatırımların ve büyüme hedeflerinin sürdürülebilirliğini güvence altına almak, ve nihayette şirket yönetiminde istikrar ve sürekliliğin korunması amacıyla; sahip olduğu paylarda imtiyaz yaratılması, Şirketimiz sermayesini temsil eden payların A Grubu (imtiyazlı) ve B Grubu (imtiyazsız) paylar olarak yeniden düzenlenmesi ve A Grubu paylara oy, yönetim ve önalım imtiyazları tanınması amacıyla esas sözleşme değişikliği yapılması talebi Şirketimize iletilmiş olup, söz konusu teklif Şirketimiz Yönetim Kurulunun 22.07.2026 tarihli toplantısında değerlendirilmiş ve

1. Şirket sermayesini temsil eden payların A ve B Grubu olarak ayrılmasına,

2. A Grubu paylara Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısının seçiminde aday gösterme, Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçimi, Şirketin her konu ve işlemde en geniş manada temsil ve ilzamı için temsilci tayini imtiyazı ile Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir pay için 5 (beş) oy hakkı imtiyazı yaratılmasına,

3. B Grubu payların ise imtiyazsız pay olarak kabulüne,

4. Bu kapsamda hâkim ortağımız Otto Capital Danışmanlık Anonim Şirketi ‘ne ait Borsada işlem görmeyen nitelikteki mevcut paylardan her biri 1-TL nominal değerli 763.547 adet 763.547 TL nominal değerli kısmının A Grubu paya dönüştürülmesine,

5. Söz konusu paylar haricindeki Şirket sermayesini temsil eden mevcut paylardan her biri 1-TL nominal değerli 6.871.914 adet 6.871.914-TL nominal değerli kısmının B Grubu paya dönüştürülmesine,

6. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, gerekli izinlerin alınması şartıyla Şirketimiz esas sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6. maddesi, “Yönetim Kurulu ve Süresi” başlıklı 7. maddesi, “Şirketin Temsili” başlıklı 8. maddesi, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri” başlıklı 9. maddesi, “Genel Kurul” başlıklı 12. maddesinin ekteki şekilde değiştirilmesine; Esas Sözleşmeye “Payların Devri” başlıklı 22. maddenin ekteki şekliyle eklenmesine,

7. Esas Sözleşmemizde öngörülen değişiklikler, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 4. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi çerçevesinde yeni imtiyaz öngörülmesi kapsamında bir esas sözleşme değişikliği olduğundan söz konusu değişikliklerin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine,

8. Bu çerçevede yapılacak başvurular neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınması sonrasında esas sözleşme değişikliğinin yapılacak ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

9. Hâkim ortağımız Otto Capital Danışmanlık Anonim Şirketi’nin mevcut paylarda imtiyaz talep etmesine ilişkin olarak yapılan KAP açıklaması tarihinde (22.07.2026) pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin paylarını hakim ortağımız Otto Capital Danışmanlık Anonim Şirketi ‘ne satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına,

10. Ortaklıktan ayrılma hakkının, II-23.3 sayılı Tebliğ’in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1-TL nominal değerli pay başına, söz konusu işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki altı aylık dönem içinde Borsa’da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 280,51 TL olarak kullandırılmasına,

11. Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, Otto Capital Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın, hakim ortağın teklifi doğrultusunda azami 200.000.000-TL olarak belirlenmesine, bu doğrultuda söz konusu ortaktan taahhütname alınmasına, ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesine,

12. İşbu Yönetim Kurulu Kararı kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlemin ifası için Şirketimizin imza sirkülerinde belirlenenlerin yetkilendirilmesine

oy birliği ile karar verilmiştir.

Gelişmelere ilişkin kamuoyuna bilgi sunulacaktır.

Pay sahiplerimize ve kamuoyuna saygılarımızla duyurulur..