Mondi Turkey, bağlı ortaklığı Doğal Kağıt Hammaddeleri ile birleşiyor

Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Doğal Kağıt Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin (“Doğal Kağıt“) tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde Şirketimize devredilmesi suretiyle, kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi çerçevesinde 01/10/2026 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (“KVK“) 19. ve 20. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK“) 136 vd. maddeleri hükümleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn“) ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK“) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (“Birleşme ve Bölünme Tebliği“) hükümleri çerçevesinde;

1. %100 bağlı ortaklığımız olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 978886-0 ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan Kağıt’ın tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Şirketimizce devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle Şirketimiz bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 978886-0 sicil numarası ile kayıtlı, 3020527512 vergi kimlik numaralı, Barbaros Mah. Begonya Sk. Alive Tower Blok No: 7 İç Kapı No: 26 Ataşehir/İstanbul adresinde bulunan Doğal Kağıt’ın sermayesinin ve oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortağı Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle, Doğal Kağıt’ın tüm malvarlığının aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Şirketimize devredilmesine ve Doğal Kağıt’ın Şirketimiz bünyesinde tasfiyesiz infisahı suretiyle birleşmesine; birleşme işleminin TTK’nın 155. maddesi ile SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi kapsamında kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilmesine ve bu amaçla Birleşme Sözleşmesi ve ilgili diğer bilgi ve belgelerin hazırlanmasına,

2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 6. maddesi kapsamında sınırlı denetimden geçmiş 30/06/2026 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

3. TTK 155/1(a) maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13/2. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, TTK’nın 156. maddesine dayanarak birleşme raporunun hazırlanmamasına ve bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına ve TTK 147. maddesinde yer alan yönetim kurulu raporunun hazırlanmamasına,

4. Doğal Kağıt’ın sermayesinin ve oy hakkı veren paylarının tamamının Şirketimize ait olması nedeniyle, TTK ve Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine göre; Şirket’imiz nezdinde herhangi bir sermaye artırımı yapılmasına, ayrılma akçesi ve denkleştirme ödemesine gerek olmadığına,

5. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından herhangi bir ayrılma hakkı doğmayacağına,

6. Doğal Kağıt nezdinde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulunun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmamasına,

7. TTK’nın 156. maddesi uyarınca TTK’nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının kullanılmamasına,

8. Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca hazırlanan duyuru metni, Birleşme Sözleşmesi ve birleşme işlemine ilişkin başvurular kapsamında gerekli belgelerin Doğal Kağıt ile birlikte hazırlanmasına ve birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması amacıyla SPK’ya yapılacak başvurunun gerçekleştirilmesi için gerekli iş ve işlemlerin tamamlanmasına,

9. Sermaye Piyasası Kurulundan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, Şirketimiz ile Doğal Kağıt arasında imzalanan 01/10/2026 tarihli Birleşme Sözleşmesi’nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, yönetim kurulunun onayına sunulmasına,

10. XXX T.C. kimlik numaralı Ayşe İlik, XXX T.C. kimlik numaralı Duygu Sürer Saltık, XXX T.C. kimlik numaralı Murat Yavuz ve XXX T.C. kimlik numaralı Gülçin Turgut Saygı’nın, Şirketimizin Doğal Kağıt’ı devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işlemi süreci kapsamında; Birleşme Sözleşmesi’nin, Duyuru Metni’nin, finansal tabloların, bilançoların ve ilgili diğer bilgi ve belgelerin hazırlanması ve imzalanması; Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili kamu kurumları nezdinde gerekli başvuruların yapılması, onay süreçlerinin takibi, duyuru metninin onaylatılması ve Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden özel durum açıklamalarının gerçekleştirilmesi; tescil ve ilan işlemlerinin yürütülmesi; ticari ve operasyonel sözleşmelerin feshine yönelik bildirimlerin yapılması ve feshe bağlı sözleşmelerin akdi; üçüncü kişilerle ve resmi kurumlarla yapılması gereken tüm işlemlerin yürütülmesi de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere işbu karar kapsamındaki her türlü iş ve işlemlerin ifası hususunda yetkili kılınmalarına, gerektiği takdirde bu hususta kendilerine vekalet verilmesine,

katılanların oybirliği ile karar verildi.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.