Fuzul GYO 2025 genel kurulunda kâr payı yok, sermaye tavanı yükseldi

Fuzul Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (Şirket) 2025 yılı olağan genel kurul toplantısı 23.10.2026 tarihinde saat 11 : 00’de toplantı adresi olan Akşemsettin Mahallesi Adnan Menderes Bulvarı No:24 Fatih – İSTANBUL adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 21.10.2026 tarih ve E-90726394-431.03-00127758520 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Ayten Güneş gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahibine 24.09.2026 tarihinde elden tebliğ edildiği ve ayrıca 29.09.2026 tarihinde PTT kanalıyla iadeli taahhütlü posta ile gönderildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414’üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 29.09.2026 tarih ve 11676 sayılı nüshasının 193’üncü sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket’in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) 24.09.2026 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirket sermayesinin 1.250.000.000,00 TL’sına tekabül eden 1.250.000.000 adet paydan; 1 adet payın Asaleten ve 809.149.037,48 adet payın Vekaleten olmak üzere toplam; 809.149.038,48 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’inci maddesinin 5’inci ve 6’ıncı fıkrası gereğince, Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı” bulunan Sayın Filiz ŞAHİN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1 – Açılış Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık Divanı’nın oluşumuna geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; Divan Başkanlığı’na Sayın Güven İlgün’ün, tutanak yazmanlığına Sayın Mustafa Yıldırım’ın ve oy toplama memurluğuna Sayın Filiz ŞAHİN’in seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 2 – Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı’na yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 3 – Gündem’in 3’üncü maddesi gereğince, 2025 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; Şirket Yönetim Kurulunca 2025 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirket merkezinde, 06.03.2026 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP’ta) ve aynı tarihte Şirket’in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunmaması ve okunmuş sayılması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2025 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 4 – Gündem’in 4’üncü maddesi gereğince, Bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan 2025 yılına ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu’nun okunması ve görüşülmesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2025 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nun düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirket merkezinde, 06.03.2026 tarihinde KAP’ta ve aynı tarihte Şirket’in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle konsolide finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşünün tamamının okunmaması ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan nihai denetçi görüşünün okunması katılanların oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan nihai denetçi görüşü Genel Kurul’a okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan denetçi görüşü müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 5 – Gündem’in 5’inci maddesi gereğince, 2025 yılı finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda; Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2025 yılına ait hazırlanan konsolide finansal tablolara ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu’nda yer alan konsolide finansal tablolar düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan önce Şirket merkezinde, 06.03.2026 tarihinde KAP’ta ve aynı tarihte Şirket’in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle konsolide finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, konsolide bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2025 yılına ait konsolide bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul’a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2025 yılı konsolide finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde konsolide finansal tablolar katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 6 – Gündem’in 6’ıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket’in 2025 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2025 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2025 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri her biri, katılanların oy çokluğu (1 adet ret oyuna karşılık 809.149.037,48 adet kabul oyu) ile ibra edildi. Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.

Madde 7 – Gündem’in 7’inci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a sunulan önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına geçildi. Şirket’in 24.09.2026 tarihli Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurul’a okundu. Şirket Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a sunduğu öneri çerçevesinde müzakerelere geçildi. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Şirket Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde; 2025 öncesi dönemine ait geçmiş yıl karları olmakla birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 2025 yılına ilişkin finansal tablolarda net dönem zararının olması dikkate alınarak, Şirket’in mali yapısının güçlü tutulması amacıyla kar payı dağıtılmaması katılanların oy çokluğu (1 adet ret oyuna karşılık 809.149.037,48 adet kabul oyu) ile kabul edildi.

Madde 8 – Gündem’in 8’inci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan huzur hakları hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek huzur haklarıyla ilgili karar alınmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul’a bilgi verildi. Aynı Gündem maddesi gereğince, yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlere ilişkin olarak Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda, yönetim kurulu başkanına 540.000,-TL, yönetim kurulu başkan yardımcısına 540.000,- TL, yönetim kurulu üyelerine 67.500,-TL, bağımsız yönetim kurulu üyelerine 67.500,-TL ve üst düzey yöneticilere Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek aylık net huzur hakkının ödenmesi ve söz konusu ödemelerin 1 Ocak 2026 tarihinden geçerli olmak üzere tahakkuk ettirilerek ödenmesi katılanların oy çokluğu (271.407 adet ret oyuna karşılık 808.877.631,48 adet kabul oyu) ile kabul edildi.

Madde 9 – Gündem’in 9’uncu maddesi gereğince, Şirket kayıtlı sermaye tavanının 20.000.000.000 TL’sına yükseltilmesine ilişkin olarak hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14.09.2026 tarih ve E-65171090-340.08-97922 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 21.09.2026 tarih ve E-50035491-431.02-00126534641 sayılı yazıları ile onaylanan ve izin verilen esas sözleşme tadil metninin onaya sunulmasına geçildi. Kayıtlı sermayenin artırılmasına ilişkin bilgi genel kurula okundu. Kayıtlı sermaye tavanının 20.000.000.000 TL olarak belirlenmesine, bu minvalde şirketimiz esas sözleşmesinin sermaye ve paylar ile ilgili 8. maddesinin tadil edilmesine, Şirketimiz esas sözleşmesinin sermaye ve paylar ile ilgili 8. maddesinin tadili ile ilgili olarak Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 21.09.2026 tarih ve E-50035491-431.02-00126534641 sayı ile tasdikinden geçen tadil tasarısı Bakanlık’tan geçtiği şekliyle katılanların oy çokluğu (271.407 adet ret oyuna karşılık 808.877.631,48 adet kabul oyu) ile kabul edildi.

Madde 10 – Gündem’in 10’uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 37. maddesi uyarınca pay sahiplerine bilgi verilmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Tebliği’nin 37. maddesi kapsamında alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinin %95’inden daha düşük değerlerde herhangi bir işlemin Şirket tarafından gerçekleştirilmediğine ilişkin bilgi Genel Kurul’a verildi.

Madde 11 – Gündem’in 11’nci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda 2026 yılı için bağımsız denetleme kuruluşunun seçimi konusunun görüşülmesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu’nun önerisi doğrultusunda 2026 yılı 12 aylık ve 6 aylık finansal raporların denetlenmesi için Bağımsız Denetleme kuruluşu olarak Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.’nin seçimi katılanların oy çokluğu (1 adet ret oyuna karşılık 809.149.037,48 adet kabul oyu) ile kabul edildi.

Madde 12 – Gündem’in 12’nci maddesi gereğince, 2025 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2026 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine geçildi. 2025 yılı içinde Şirket tarafından 25.766.057 TL tutarında bağış ve yardımda bulunulduğuna ilişkin bilgi Genel Kurul’a sunuldu. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal’ın verdiği önerge doğrultusunda, bağış ve yardımlar tutarının 2026 yılı için azami tutarının Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş 2025 yılı konsolide finansal tablolarının yer alan aktif büyüklüğünün %2,00 oranında belirlenmesi katılanların oy çokluğu (271.406 adet ret oyuna karşılık 808.877.632,48 adet kabul oyu) ile kabul edildi.

Madde 13 – Gündem’in 13’üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12/4 maddesi kapsamında, 2025 yılında Şirket’in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesine geçildi. 2025 yılında Şirket’in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek veya kefalet bulunmadığı konusunda bilgi Genel Kurul’a sunuldu.

Madde 14 – Gündem’in 14’üncü maddesi gereğince, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6 no.lu ilkesi kapsamında Genel Kurul’a bilgi verilmesine geçildi. Şirket’in yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadıkları ve/veya Şirket’in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediklerine ilişkin bilgi Genel Kurul’a verildi. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi oy çokluğu (1 adet ret oyuna karşılık 809.149.037,48 adet kabul oyu) ile kabul edildi.

Madde 15 – Dilek ve temenniler bölümüne geçildi.

Elektronik ortamda genel kurula katılım sağlayan Şirket pay sahibi Enver Doğan Namar tarafından Şirket’in yeni projeleri konusunda soru yöneltilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal tarafından www.kap.org.tr internet sitesinde yayınlanan projeler hakkında bilgi verilmiş ve yeni projelerin yapılması konusunda kararların alınması durumunda gerekli açıklamaların www.kap.org.tr adresinde yayınlanmak suretiyle kamuoyu ile paylaşılacağı ifade edilmiştir.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul’a saat 11,58’de son verildi. 23.10.2026 – İSTANBUL