Umpaş Holding’in 2023 faaliyet raporuna şartlı onay verildi

YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNAİLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU UMPAŞ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Genel Kurulu'na 1. Sınırlı Olumlu (Şartlı) GörüşUmpaş Holding Anonim Şirketi ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 1 Ocak- 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz. Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen hususlar dışında denetlenmiş olan konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.2. Sınırlı Olumlu (Şartlı) Görüşün Dayanağı· Şirket'e bağımsız denetçi olarak atanmamız 31 Aralık 2024 tarihinden sonra gerçekleşmiş ve bağımsız denetim sözleşmesi 19 Kasım 2025 tarihinde imzalanmıştır. Bu nedenle 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklara ilişkin fiziki sayımlara gözlemci olarak katılamadık. Geriye dönük doğrulama amacıyla alternatif denetim prosedürleri uygulanmış olmakla birlikte, bu prosedürler sonucunda maddi duran varlıkların mevcudiyeti ve miktarı ile edinim tarihleri, iktisap tutarları ve faydalı ömürlerine ilişkin yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememiştir. Bu nedenle, söz konusu maddi duran varlık bakiyeleri ve bunlarla ilişkili birikmiş amortisman, amortisman gideri ve enflasyon düzeltmesi tutarlarında herhangi bir düzeltme yapılmasının gerekli olup olmadığını belirleyemedik. Bu hususun 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023 tarihli konsolide finansal durum tablolarındaki maddi duran varlıklar ile ilgili dönemlerin kâr veya zarar, özkaynak değişim ve nakit akış tabloları üzerindeki olası etkileri tarafımızca belirlenememiştir. Söz konusu sınırlamanın finansal tablolar üzerindeki olası etkilerinin önemli ancak yaygın olmadığı değerlendirilmiş ve bu nedenle sınırlı olumlu (şartlı) görüş verilmiştir.· Grup'un konsolide finansal tablolarında yer alan ticari alacak bakiyelerinin raporlama tarihi itibarıyla önemli ölçüde hareketsiz olduğu ve söz konusu alacakların tahsil edilebilirliğine ilişkin belirsizlikler bulunduğu tespit edilmiştir. Grup yönetimi tarafından, söz konusu ticari alacakların tamamı için TFRS 9 Finansal Araçlar Standardı kapsamında beklenen kredi zararları karşılığı ayrılmıştır. Ticari alacak bakiyelerinin %79'una ilişkin mutabakat mektupları temin edilmiş olmakla birlikte, kalan %21'lik kısım için mutabakat mektubu temin edilememiştir. Söz konusu alacaklara ilişkin olarak alternatif denetim prosedürleri de uygulanmış ancak bu bakiyelerin varlığı, doğruluğu ve tahsil edilebilirliği hakkında yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememiştir. Bu nedenle, mutabakat temin edilemeyen söz konusu ticari alacak bakiyelerine ilişkin gerekli düzeltmelerin yapılıp yapılmadığı ve varsa bu düzeltmelerin konsolide finansal tablolar üzerindeki etkileri tarafımızca belirlenememiştir. Söz konusu hususun konsolide finansal tablolar üzerindeki olası etkilerinin önemli olmakla birlikte yaygın olmadığı değerlendirilmiştir.· Grup'un konsolide finansal tablolarında yer alan finansal borçlara ilişkin olarak yalnızca Halkbank'tan mutabakat alınabilmiş, diğer bankalardan mutabakat veya doğrulama elde edilememiştir. Söz konusu borçların dönem sonu bakiyeleri, ödeme planları, vadeleri ve faiz oranlarının doğruluğunu değerlendirmek amacıyla uygulanan denetim prosedürleri sonucunda yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememiştir. Bu nedenle, finansal borçlar ve bunlarla ilişkili finansal giderler ile açıklamalarda gerekli olabilecek düzeltmelerin konsolide finansal tablolar üzerindeki etkisi belirlenememiştir.· Grup'un bağlı ortaklığı Seranova Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin maddi duran varlıkları, mahkeme dosyasına borca batıklık ve iflas şartlarının değerlendirilmesi amacıyla sunulan bilirkişi raporundaki değerler esas alınarak yeniden değerlenmiş ve oluşan farkların ilgili hesaplara kaydedildiği belirtilmiştir. Yapılan işlemin TMS 16'da öngörülen yeniden değerleme modeliyle uyumlu olmadığı değerlendirilmiştir. Söz konusu rapor, varlıkların TMS 16 kapsamında yeniden değerleme modeline göre muhasebeleştirilmesi için gerekli olan ilgili maddi duran varlık sınıfının tamamının tutarlı biçimde yeniden değerlendirildiğini ve gerçeğe uygun değerlerin güvenilir şekilde ölçüldüğünü ortaya koymamaktadır. Bu nedenle, söz konusu değerleme farklarının konsolide finansal tablolara yansıtılması TMS 16 hükümlerine uygun değildir. Maddi duran varlıklar ve ilgili özkaynak kalemleri ile bunlara bağlı amortisman ve vergi etkilerinde gerekli olabilecek düzeltmeler yapılmamıştır. Bu hususun konsolide finansal tablolar üzerindeki etkisinin önemli ancak yaygın olmadığı değerlendirilmiştir.Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS'lere") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır.KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta bağımsız denetimle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.3. Diğer HususlarGrup'un 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenmiş ve bu tablolara ilişkin olarak 14 Haziran 2024 tarihli denetçi raporunda görüş bildirmekten kaçınılmıştır. Önceki dönem denetim raporunda, görüş bildirmekten kaçınmanın dayanaklarından biri olarak açılış bakiyelerine ilişkin yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememesi gösterilmiştir. Söz konusu kanıt yetersizliğinin, önceki denetçiye Grup'tan gerekli verilerin sağlanamamasından kaynaklandığı belirtilmiştir. Cari dönem denetimimiz kapsamında, 1 Ocak 2024 tarihli cari hesap mutabakatlarının %79`u temin edilmiş, cari dönemde hesaplar da hareket olmamıştır ve açılış bakiyelerinin doğruluğu ile cari döneme uygun şekilde aktarılıp aktarılmadığı incelenmiştir. Bu çalışmalar sonucunda, incelenen cari hesap bakiyelerinin doğruluğuna ve cari döneme aktarımına ilişkin Sınırlı Olumlu (şartlı) görüş dayanağında belirtilen hususlar hariç olmak üzere yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmiştir.4. İşletmenin Sürekliliği Önemli BelirsizlikKonsolide finansal tablolar, Grup'un öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüreceği, olağan faaliyet akışı içerisinde varlıklarından fayda sağlayacağı ve yükümlülüklerini yerine getireceği varsayımına dayanan işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Bununla birlikte, 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla Grup'un negatif işletme sermayesine sahip olması, son yıllarda faaliyet zararlarının süreklilik arz etmesi, bağlı ortaklığı Seranova Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin finansal ve hukuki güçlükler yaşaması ve üretim faaliyetlerinin durmuş olması, Grup'un likidite durumu ve finansal yükümlülüklerini yerine getirebilme kabiliyeti üzerinde önemli baskı oluşturmaktadır. Söz konusu koşullar ve olaylar, Grup'un işletmenin sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin önemli belirsizliklerin bulunduğunu ve bu durumun Grup'un faaliyetlerini sürdürebilme kabiliyeti hakkında ciddi şüpheler oluşturabileceğini göstermektedir. Bu husus, cari dönem konsolide finansal tablolarımıza ilişkin görüşümüzü değiştirmemektedir.5. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi GörüşümüzGrup'un 1 Ocak- 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 4 Kasım 2026 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.6. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin SorumluluğuGrup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve Genel Kurul'a sunar.b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu'nun değerlendirmesi de raporda yer alır.c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.7. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin SorumluluğuAmacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.Mercek Bağımsız Denetim Ve YMM A.Ş.Sezai Mandal, YMM Sorumlu Denetçi4 Kasım 2026 İstanbul, Türkiye