Ağaoğlu REIT’ten 300 milyon TL nakit kar payı dağıtım kararı

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

Gündemin birinci maddesi görüşülmeye başlandı. Kanunun ve Şirketimizin Genel Kurulun çalışma esas ve usullerini düzenleyen İç Yönergenin ilgili hükümlerine uygun olarak Toplantı Başkanlığına Derya Deniz YILMAZ ADALIOĞLU aday gösterildi.

Teklif oylamaya açıldı, yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Derya Deniz YILMAZ ADALIOĞLU’nun, seçilmesi, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.]

Oylama sonucunda Derya Deniz YILMAZ ADALIOĞLU Toplantı Başkanı olarak seçilmiştir

Toplantı Başkanı tarafından Tutanak Yazmanı olarak Sezer EMRE ve Oy Toplama Memuru olarak Damla KUTAY görevlendirilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş. Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası mevcut Bakican GENÇTÜRK elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atanmıştır. Şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını, yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Kanunun ve Genel Kurulun çalışma esas ve usullerini düzenleyen İç Yönergenin ilgili hükümleri uyarınca, Toplantı Başkanlığı toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilendirilmiştir.

2. 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Gündemin ikinci maddesi görüşülmeye başlandı. 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun genel kurul çağrı ilanı tarihi itibariyle Şirket paylarının halka arzı aşamasında izahname eki olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP), Şirketimizin internet sitesinde (https://agaoglugyo.com.tr/), Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (e-GKS) ve şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle, ayrıca okunmaması ve okunmuş olarak kabul edilmesi hususunda pay sahiplerinden Ali İBRAHİMAĞAOĞLU’nun vekili Av. Halise Gökçe OKUR tarafından Toplantı Başkanlığı’na sunulan yazılı önerge pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunmuş olarak sayılmasına dair teklif, yapılan oylama sonucunda, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu genel kurul onayına sunulmuştur, yapılan oylama sonucunda, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

3. 2025 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu’nun okunması ve müzakeresi,

Gündemin 3. Maddesi görüşülmeye başlanmıştır. 2025 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu’nun genel kurul çağrı ilanı tarihi itibariyle izahname ekinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP), Şirketimizin internet sitesinde (https://agaoglugyo.com.tr/), Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (e-GKS) ve şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle, yalnızca Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmının okunması hususunda pay sahiplerinden Ali İbrahimağaoğlu’nun vekili Halise Gökçe OKUR tarafından Toplantı Başkanlığı’na sunulan yazılı önerge pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. 2025 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmının okunmasına ilişkin teklif, yapılan oylama sonucunda, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

2025 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmının okunması için 2025 yılı Bağımsız Denetim Kuruluşu Reform Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Mustafa Topçu’ya söz verilmiştir.

Bağımsız Denetim Raporunun müzakeresine geçilmiştir. İlgili gündem maddesine ilişkin söz alan pay sahibi olmamıştır.

4. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Gündemin 4. Maddesi görüşülmeye başlanmıştır. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların genel kurul çağrı ilanı tarihi itibariyle izahname ekinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP), Şirketimizin internet sitesinde (https://agaoglugyo.com.tr/), Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (e-GKS) ve şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle, finansal tabloların yalnızca ana kalemlerinin okunması ve finansal tabloların tamamının okunmuş sayılması hususunda pay sahiplerinden Ali İbrahimağaoğlu’nun vekili Av. Halise Gökçe OKUR tarafından Toplantı Başkanlığı’na sunulan yazılı önerge pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların ana kalemlerinin okunması ve finansal tabloların tamamının okunmuş sayılmasına ilişkin yapılan oylama sonucunda, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

2025 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço ve gelir tablosunun ana kalemleri Toplantı Başkanı Derya Deniz YILMAZ ADALIOĞLU tarafından pay sahiplerine okunmuştur.

2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların müzakeresine geçilmiştir. İlgili gündem maddesine ilişkin söz alan pay sahibi olmamıştır.

2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’in 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin karara bağlanması,

Gündemin 5. Maddesi görüşülmeye başlanmıştır. 2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.

İlgili gündem maddesine ilişkin söz alan pay sahibi olmamıştır.

2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerine ilişkin oylamaya geçilmiştir. Yönetim kurulu üyelerinden;

1. Ali İBRAHİMAĞAOĞLU’nun 2025 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmesine, 122 ret oyuna karşılık 109.813.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

2. Ali Can İBRAHİMAĞAOĞLU’nun 2025 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmesine, 122 ret oyuna karşılık 509.351.257kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

3. Sena İBRAHİMAĞAOĞLU KIRCAL’ın 2025 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmesine, 122 ret oyuna karşılık 509.351.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

4. Hakkı İBRAHİMAĞAOĞLU’nun 2025 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmesine, 122 ret oyuna karşılık 509.351.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

5. Mehmet Burak KUTLUĞ’un 2025 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmesine, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

6. Derya Deniz YILMAZ ADALIOĞLU’nun 2025 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmesine, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

7. Bekir Murat ÖGEL’in 2025 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmesine, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

8. Erman ÇETE’nin 2025 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmesine, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 436 ncı maddesi hükümleri gereğince, pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri kendi ibra oylamalarında, kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

6. Yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının Şirket’in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde tespit edilerek karara bağlanması,

Gündemin 6. Maddesi görüşülmeye başlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 4.6.2 numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere ait şirket ücretlendirme politikası uyarınca genel kurul tarihi itibariyle görev sürelerinin sonuna kadar Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 80.000,00 TL ücret ödenmesi pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.

İlgili gündem maddesine ilişkin söz alan pay sahibi olmamıştır.

Genel kurul tarihi itibariyle görev süreleri sonuna kadar Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 80.000,00 TL ücret ödenmesi teklifi, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Gündemin 7. Maddesi görüşülmeye başlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde 2026 Yılı Hesap Dönemi’nde görev alacak bağımsız denetim kuruluşunun seçimine geçildi. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak Denetimden Sorumlu Komitenin 4 Mayıs 2026 tarihli Denetim Komitesi Raporundaki önerisi üzerine, Yönetim Kurulumuzun 4 Mayıs 2026 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2026 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Kavacık Mahallesi Fatih Sultan Mehmet Cad. No: 10/3 Beykoz/ İstanbul adresinde bulunan Reform Bağımsız Denetim A.Ş.’nin bağımsız denetçi olarak şirketimiz 2025 yılı Olağan Genel Kurulu’nda önerilmesine karar verilmiştir. İlgili karar, pay sahiplerinin oylarına sunulmuştur.

İlgili gündem maddesine ilişkin söz alan pay sahibi olmamıştır.

2026 yılı mali tablo ve raporlarının denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Reform Bağımsız Denetim A.Ş.’nin bağımsız denetçi seçilmesine yönelik teklif, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

8. Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtımı ile ilgili teklif ettiği 2025 yılı kâr dağıtım tablosunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

Gündemin 8. maddesi görüşülmeye başlanmıştır. 2025 yılı faaliyet karının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulu önerisi hakkında bilgi verildi ve Yönetim Kurulu’nun önerisi çerçevesinde pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, SPK mevzuatına göre hazırlanmış finansal tablolarda net dönem karı ve dağıtılması öngörülen diğer kaynaklardan (geçmiş yıllar karları), Vergi Usul Kanunu (“VUK”) uyarınca hazırlanan finansal tablolarda ise net dönem karından karşılanmak üzere, 2025 Yılı Kar Pay Dağıtım Tablosu’nda belirtildiği şekli ile (SPK mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolara göre Ortaklara Birinci Kar Payı:91.089.943,60 TL, Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar:208.910.056,50 TL; VUK uyarınca hazırlanan finansal tablolara göre Ortaklara Birinci Kar Payı:91.089.943,60 TL, Ortaklara İkinci Kar Payı:208.910.056,50 TL) toplam 300.000.000,10 TL nakit kar payı dağıtılması, nakit kar payı dağıtım işlemlerine 17 Haziran 2026 tarihinde başlanılması, toplam 28.927.287,04 TL tutarındaki genel kanuni yedek akçenin 2025 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu’nda belirtilen şekli ile ilgili mevzuat hükümleri kapsamında ayrılması, VUK uyarınca hazırlanan finansal tablolarda net dönem karından kar dağıtımı sonrası kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına aktarılması 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket’in ve bağlı ortaklıklarının 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 9. Maddesi görüşülmeye başlandı. İlgili maddeye ilişkin açıklamalar Toplantı Başkanı tarafından yapılmıştır.

31.12.2025 tarihli Finansal Tablolarımızın 17 numaralı dipnot maddesinde yer verilen Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere, ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin oylamaya tabi olmadığını, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacını taşıdığını belirtti ve gündemin bir sonraki maddesine geçildi.

10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket’in 2025 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2026 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,

Gündemin 10. Maddesi görüşülmeye başlandı. Şirketimizin 2025 faaliyet yılı içinde bağış ve yardım yapılmadığına dair pay sahipleri bilgilendirildi.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uygun olarak, Şirketi’n 2026 Yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde bağış üst sınırının belirlenmesinin görüşülmesine geçildi.

İlgili gündem maddesine ilişkin söz alan pay sahibi olmamıştır.

Sermaye piyasası mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Şirket Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde; 01.01.2026–31.12.2026 hesap dönemi/faaliyet döneminde yapılacak bağışlar için pay sahibi Ali İBRAHİMAĞAOĞLU’nun vekili Av. Halise Gökçe OKUR’un toplantı başkanlığına vermiş olduğu yazılı önerge uyarınca üst sınırın, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 10.000.000 TL (on milyon Türk Lirası) olarak belirlenmesine ilişkin yazılı önerge pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.

2026 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesine ilişkin önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda söz konusu bağış üst sınırı 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

11. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda, 2025 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 11. Maddesi görüşülmeye başlandı. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi hususlarına ilişkin bilgilerin 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların “İlişkili Taraf Açıklamaları” başlıklı 29 numaralı dipnotunda ayrıntılı olarak açıklandığı, açıklananlara ek olarak başkaca bir işlem gerçekleşmediği bilgisi verildi.

İlgili gündem maddesine ilişkin söz alan pay sahibi olmamıştır.

Bu maddenin yalnızca bilgilendirme amacıyla eklenmiş bir madde olması nedeniyle oylama gerçekleştirilmemiş olup, gündemin bir sonraki maddesine geçildi.

12. Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı Tebliği’nin 37. maddesi uyarınca pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 12. Maddesi görüşülmeye başlandı. Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı Tebliği’nin 37. maddesi uyarınca pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Bu kapsamda, 2025 yılı öncesinde imzalanan ve beş yıllık kira sözleşmesi süresi dolmuş olan, ayrıca kira bedelleri 31.12.2025 tarihli ekspertiz raporunda belirlenen kira değerinin %95’inin altında kalan toplam 20 kiracıya ait 22 bağımsız bölüm bulunduğu belirtilmiştir. Söz konusu kiracılardan 6’sına Şirket tarafından kira tespit davası açıldığı ve ilgili hukuki süreçlerin devam ettiği, kalan 14 kiracı ile ise kira bedellerinin güncellenmesine yönelik müzakerelerin sürdürüldüğü ifade edilmiştir.

Ayrıca, Şirketin gayrimenkul alım ve satım işlemleri hakkında bilgi verilmiş olup, 2025 yılı içerisinde Ağaoğlu Çekmeköy Park Projesi’nde yer alan 3 adet bağımsız bölümün satışının, ekspertiz raporunda takdir edilen piyasa değerinin altında gerçekleştiği hususu pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

9 adet taşınmazın kirasının düşük olması nedeniyle düşük olan kira bedellerinin toplam tutarı pay sahibi Tamer İzzet Beyazoğlu tarafından soruldu. Ekspertiz değerlendirmesine göre 9 adet taşınmaza ilişkin aylık 3.900.000,00 TL daha düşük tutarda kira alındığı izah edildi.

13. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

Gündemin 13. Maddesi görüşülmeye başlandı. Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.

Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi teklifi, 122 ret oyuna karşılık 525.011.257 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edilmiştir.

İlgili gündem maddesine ilişkin söz alan pay sahibi olmamıştır.

14. Dilek ve Görüşler.

Gündemin 14. Maddesi görüşülmeye başlandı. Dilek ve temennilerini iletmek üzere pay sahiplerine söz hakkı tanınmış olup söz alan olmamıştır.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantıyı saat 11:50’de kapattı.