Alarko Holding, Carrier’ın Alarko Carrier’daki yüzde 42 payını satın alıyor

Alarko Holding A.Ş.'nin ("Alarko Holding") Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Alarko Carrier") sermayesinde sahip olduğu, Alarko Carrier sermayesinin %20'sini temsil eden payların Carrier HVACR Investment BV'ye ("Carrier") satılması için Carrier'a teklifte bulunduğu 22 Nisan 2025 tarihinde duyurulmuştu.

Süreç içerisinde, Alarko Holding ile Carrier arasında yürütülen müzakereler uyarınca daha önce açıklanan işlem yapısının değiştirilmesi değerlendirilmiş olup bu kapsamda, Alarko Holding yönetim kurulu 30 Temmuz 2025 tarih ve 985 sayılı kararıyla diğer hususların yanı sıra,

1 – Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime tabi ortaklık olarak sınıflandırılan Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların Alarko Carrier'ın mevcut pay sahiplerinden Carrier'dan satın alınması suretiyle Alarko Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki işbirliğinin sona erdirilmesi ("İşlem"), "Carrier" ve "Toshiba" markaları üzerinde Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık haklarının sona erdirilmesi ve Carrier finansal tablolarında dönen varlıklar altında sınıflandırılan birtakım stoklar dahil olmak üzere söz konusu markalara ilişkin varlıklar, sözleşmeler ve yedek servis işletmesinin Carrier'a devredilmesi için Alarko Holding, Alarko Carrier ve Carrier arasında görüşmelerin başlatılmasına,

2 – Söz konusu görüşmelerin başlangıç aşamasında olması, hukuki, mali, teknik ve sair inceleme yapılmadan süreçle ilgili herhangi bir karar verilemeyecek olması ve bu aşamaların tamamlanmasının ardından bile bahsedilen işlemlerin gerçekleşip gerçekleşmeyeceğinin ilgili tarihte belirsiz olması, Alarko Holding tarafından Alarko Carrier paylarının devralınması işleminin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü doğurabilecek olması, Alarko Carrier ve Carrier arasında gerçekleştirilmesi planlanan işlemlerin Alarko Carrier bakımından SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelik İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında "önemli nitelikte işlem" olarak değerlendirilme ve yatırımcılar açısından ayrılma hakkını doğurma ihtimalinin bulunması, işlemlerin kesinlik kazanması öncesinde yapılacak bir açıklamanın Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın borsada işlem gören paylarının fiyatında Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın finansal performansıyla açıklanamayacak olağanüstü hareketlere sebep olabilecek ve bu şekilde Alarko Holding ve Alarko Carrier yatırımcılarının zarara uğrayabilecek olması ve Alarko Holding'in muhtemel pay alım teklifi yükümlülüğü veya Alarko Carrier'in muhtemel ayrılma hakkı kullandırımı yükümlülüğü kapsamında maruz kalacakları maliyetin artabilecek olması, işlemlerin kesinlik kazanmadan kamuya açıklanmasının yatırımcılarımız ve Alarko Carrier yatırımcılarını yanıltabilecek nitelikte olması, sürece ilişkin olarak yapılacak değerlendirme ve görüşmeler neticesinde taraflarca ayrıca yapılacak değerlendirmeleri takiben ve işlem ile ilgili bağlayıcı sözleşmelerin imzalanması ile birlikte işlemlerin niteliklerinin kesinlik kazanacak olması göz önünde bulundurularak Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın meşru çıkarlarının zarar görmemesi için işleme ilişkin içsel bilgi açıklamalarının ertelenmesine

Gelinen aşamada, İşlem kapsamında Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların Carrier'dan satın alınmasına ilişkin olarak Alarko Holding ve Carrier arasında 7 Ağustos 2026 tarihinde bağlayıcı pay alım sözleşmesi imzalanmıştır. İşlem kapsamında toplam pay satın alım bedeli, Alarko Holding tarafından diğer Alarko Carrier pay sahiplerine hitaben gerçekleştirilecek zorunlu pay alım teklifi kapsamında oluşacak fiyata bağlı olarak gerçekleştirilecek düzeltmeye tabi olmak kaydıyla 16.811.593,52 ABD Doları olarak belirlenmiştir. İşlem'in kapanışı, Rekabet Kurumu onayı dahil olmak üzere kapanış koşullarının gerçekleşmesine tabi olmak kaydıyla, en geç 7 Ağustos 2026 tarihini takiben altı ay içerisinde gerçekleştirilecektir. Bu süre içerisinde kapanış koşullarının gerçekleşmemesi halinde, tarafların daha uzun bir süre için yazılı olarak mutabık kalmaları hali saklı kalmak üzere, en geç kapanış tarihi bir kereliğine üç ay süreyle otomatik olarak uzayabilecektir.

İşlem'in kapanışıyla birlikte, Alarko Holding'in Alarko Carrier'da sahip olduğu oy hakları %84,06'ya ulaşacak ve SPK'nın II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü doğacaktır. Bu kapsamda İşlem'in kapanışı akabinde en geç altı iş günü içinde Alarko Holding tarafından, Alarko Carrier pay sahiplerine hitaben pay alım teklifi gerçekleştirilmesi için SPK'ya başvuruda bulunulması da dahil olmak üzere gerekli süreçler başlatılacaktır.

Söz konusu pay alım sözleşmesi kapsamındaki işlemin tamamlanması ile birlikte, Alarko Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki ortaklık sona erdirilecek ve mevcut durumda Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime tabi ortaklık olarak sınıflandırılan Alarko Carrier, Alarko Holding'in bağlı ortaklığı haline gelecektir. Söz konusu pay alım sözleşmesi uyarınca kapanış tarihi itibariyle Alarko Holding ve Carrier arasında daha önce imzalanmış olan Hissedarlık Sözleşmesi sona erdirilerek "Carrier" ve "Toshiba" markaları üzerinde Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık hakları sona erdirilecektir.

Ayrıca, işlemin kapanış tarihinde dönen varlıklar altında sınıflandırılacak olan "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin birtakım stoklar ve söz konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı yükümlülüklerin Carrier'a devredilmesi için Alarko Carrier, Carrier ve Carrier'ın bir iştiraki olan Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi arasında bir faaliyet ayrıştırma sözleşmesi (carve-out agreement) de 7 Ağustos 2026 tarihinde imzalanmıştır. Bu sözleşme uyarınca Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi tarafından Alarko Carrier'a ödenecek toplam bedel, işlemin kapanış tarihinde dönen varlıklar altında sınıflandırılacak olan "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin devredilecek stokların değeri ve söz konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı alınan avanslar ile işlemin kapanış tarihi itibarıyla henüz tamamlanmamış proje, hizmet ve satışlar kapsamında katlanılan maliyetler gibi hususlar dikkate alınarak nihai olarak işlemin kapanış tarihinde tespit edilecektir.

Söz konusu faaliyet ayrıştırma sözleşmesi kapsamındaki işlemlerin tamamlanması ile birlikte Alarko Carrier tarafından "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin olarak gerçekleştirilen faaliyetler sona erdirilecektir.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi eş anlı kamuya açıklanmış olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

We disclosed on 22 April 2025 that we made a proposal to Carrier HVACR Investment BV ("Carrier") to sell our shares in Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'s ("Alarko Carrier") share capital representing 20% of the share capital thereof.

During the course of the process, the parties evaluated a revision to the previously announced transaction structure in line with the negotiations conducted between us and Carrier. In this context, our board of directors resolved, by its resolution numbered 985 dated 30 July 2025, on, among other things, the following matters:

1 – Negotiations shall be initiated between us, Alarko Carrier and Carrier regarding the termination of the cooperation between us and Carrier in respect of Alarko Carrier through the acquisition by us of the shares held by Carrier, an existing shareholder of Alarko Carrier, representing 42.03% of the share capital of Alarko Carrier, which is classified as a joint venture in our financial statements (the "Transaction"), the termination of the exclusivity rights granted by Carrier to Alarko Carrier on the "Carrier" and "Toshiba" brands and the transfer of the assets and contracts related to these brands, including certain inventories under current assets in Alarko Carrier's financial statements, and the spare parts and after sale services business to Carrier.

2 – Considering that the transaction is still in the negotiation phase, that no decisive action can be taken by the parties involved in the process without legal, financial, technical, and other reviews, and that even after these phases are completed, it was still uncertain whether the transaction will take place, that the contemplated acquisition by us of the Alarko Carrier shares may trigger a mandatory tender offer obligation pursuant to the Capital Markets Board's ("SPK") Tender Offer Communiqué No. II-26.1, that the transactions planned to be carried out between Alarko Carrier and Carrier may be considered a "material transaction" for Alarko Carrier under the CMB's Communiqué on Material Transactions and Exit Right numbered II-23.3 and trigger exit rights for the investors, that an announcement to be made before the finalization of the transactions may cause extraordinary movements in the prices of our shares and Alarko Carrier's shares traded on the stock exchange that cannot be explained by our financial performance or Alarko Carrier's financial performance and may cause losses for our investors and Alarko Carrier's investors and may increase the cost that we may incur within the scope of the tender offer obligation and by Alarko Carrier may incur within the scope of the obligation to offer exit right, that the disclosure of transaction to the public prior to the finalization could be misleading to our investors or Alarko Carrier's investors, that the terms the transactions will be finalized following the evaluations and discussions to be conducted during the process, and after the parties conduct additional evaluations and binding agreements related to the transaction are signed, the public disclosures in relation to transaction shall be postponed to protect legitimate interests of us and Alarko Carrier.

At this stage, a binding share purchase agreement has been executed between us and Carrier on 7 August 2026 in relation to the acquisition from Carrier of the shares representing 42.03% of the share capital of Alarko Carrier as part of the Transaction. The aggregate purchase price has been determined as USD 16,811,593.52, subject to any adjustment that may be required based on the price determined under the mandatory tender offer to be made by us to the other shareholders of Alarko Carrier. The long-stop date for the Transaction has been set as six months from the date of 7 August 2026, subject to the satisfaction of the closing conditions, including the approval of the Turkish Competition Authority. If the closing conditions have not been satisfied by such date, the long-stop date may be automatically extended once for a period of three months, unless the parties agree in writing to a longer extension period.

Upon completion of the Transaction, our voting rights in Alarko Carrier will increase to 84.06%, thereby triggering a mandatory tender offer obligation under the CMB's Tender Offer Communiqué No. II-26.1. In this context, following the closing of the Transaction, we will initiate the necessary procedures, including the submission of an application to the CMB within no later than six business days following the closing for the launch of a mandatory tender offer addressed to the shareholders of Alarko Carrier.

Upon completion of the transaction contemplated under the Share Purchase Agreement, our partnership with Carrier in respect of Alarko Carrier will be terminated, and Alarko Carrier, which is currently classified as a joint venture in our financial statements, will become an affiliate (bağlı ortaklık) of us. Pursuant to the Share Purchase Agreement, the Shareholders' Agreement previously entered into between us and Carrier will be terminated as of the closing date, and the exclusivity rights granted by Carrier to Alarko Carrier in respect of the "Carrier" and "Toshiba" brands will be terminated.

Further, on 7 August 2026, Alarko Carrier, Carrier and Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi, an affiliate of Carrier, entered into a carve-out agreement for the transfer to Carrier of certain inventories relating to the "Carrier" and "Toshiba" brands that will be classified as current assets as of the closing date of the transaction, as well as certain agreements relating to such brands and the obligations associated therewith. Pursuant to this agreement, the aggregate consideration payable by Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi to Alarko Carrier will be finally determined as of the closing date of the transaction, taking into account, among other things, the value of the inventories relating to the "Carrier" and "Toshiba" brands to be transferred and classified as current assets as of the closing date of the transaction, and certain agreements relating to such brands and related items, including advances received thereunder and costs incurred in connection with projects, services and sales that remain incomplete as of the closing date of the transaction.

Upon completion of the transactions contemplated by the carve-out agreement, Alarko Carrier will cease all activities relating to the "Carrier" and "Toshiba" brands.

Material developments regarding the matter will be disclosed to the public.

A Turkish version of this announcement has been disclosed simultaneously. In the event of any discrepancy between the Turkish and English versions of this announcement, the Turkish version shall prevail.