Doğusan Boru’dan esas sözleşme tadili: A-B grup paylar ve yönetim kurulu imtiyazı

Şirketimiz paylarının A ve B grubu olarak yapılandırılarak yönetim kuruluna aday gösterme ve oy hakkı imtiyazı tanınması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) yapmış olduğumuz Esas Sözleşme tadil başvurumuza ilişkin olarak en son 19.08.2026 tarihinde kamuya açıklama yapılmıştır. Kurulun süreçle ilgili güncel yönlendirmeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) emredici hükümleri ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği standartları doğrultusunda; fıkralar arası tavan uyumsuzluklarının giderilmesi, Madde 14'teki devir kısıtlamalarının mevzuata uyumlu hale getirilmesi ve Madde 35'teki kanuni atıf hatalarının düzeltilmesi amacıyla Esas Sözleşme tadil tasarımız yeniden düzenlenmiştir. Bu doğrultuda Yönetim Kurulumuz 27.08.2026 tarihinde toplanarak, geçmişte bu sürece ilişkin alınan tüm kararların iptal edilmesine ve eksiklikleri giderilmiş nihai tadil tasarısının kabul edilmesine oy birliği ile karar vermiştir. Ana ortağımız Doğusan Yatırım İnşaat A.Ş. de kendi yönetim kurulu kararı ile ayrılma hakkı taahhüdünü (40.000.000-TL toplam kaynak sınırı ve 59,57-TL/lot fiyatı ile) işbu güncel sözleşme maddelerini kapsayacak şekilde yenilemiştir. SPK ve Ticaret Bakanlığı onay süreçlerine dayanak oluşturacak olan 27.08.2026 tarih ve 2026/25 sayılı yeni Yönetim Kurulu Kararımız aşağıda yer almaktadır. 1- Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) yönlendirmeleri, talepleri, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri doğrultusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun daha önce almış olduğu 30/04/2026 tarih ve 2026/14 sayılı kararı, 26/06/2026 tarih ve 2026/19 sayılı kararı ve 29/06/2026 tarih ve 2026/20 sayılı kararlarının tüm ekleriyle birlikte iptal edilmesine; anılan kararların yerine geçmek ve tüm hukuki sonuçları doğurmak üzere: Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatlerinin gözetilmesi, yönetim kontrolünün mevzuata uygun ve kesintisiz şekilde sürdürülebilmesi amacıyla; Şirket paylarının A ve B grubu olarak ayrılmasına; B grubu paylara imtiyaz tanınmaksızın, Şirketimizin halka kapalı ve borsada işlem görmeyen nitelikteki hisselerinden 663.000.000 adedinin NAMA YAZILI A grubu paya dönüştürülmesine; A grubu nama yazılı paylara yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme hakkı (yönetim kurulu üyesi sayısının çift sayı olması durumunda yarısı kadar, tek sayı olması halinde ise yarısının aşağıya yuvarlanarak bulunan sayı kadar) ve genel kurulda TTK'nın 479'uncu maddesinin üçüncü fıkrasındaki yasal sınırlamalar (esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve sorumluluk davası açılması kararları) saklı kalmak kaydıyla beş (5) oy hakkı imtiyazı tanınmasına; Kurulun son incelemeleri ve teknik geri bildirimleri uyarınca; kayıtlı sermaye tavanı içerisindeki pay türü ve grup uyumsuzluklerinin giderilmesi, Madde 14'te yer alan ve TTK'nın 493'üncü maddesinin ikinci fıkrası bağlam hükümleriyle bağdaşmayan subjektif kısıtlamaların taslaktan çıkarılması ve Madde 35'teki iç yönergeye dayanak oluşturan kanuni atıf hatalarının düzeltilmesi de dahil olmak üzere, yaratılan bu imtiyaz rejiminin şirket esas sözleşmesinin diğer maddeleriyle tam uyumunun sağlanması, çelişkilerin giderilmesi ve tescil kilitlenmelerinin önlenmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin; "Kayıtlı Sermaye Paylar" başlıklı 7. Maddesinin, "Pay Sahipliği" başlıklı 8. Maddesinin, "Pay Senetleri" başlıklı 13. Maddesinin, "Payların Devri Ve Yeni Pay Alma Hakkı" başlıklı 14. Maddesinin, "Genel Kurulun Yetkileri" başlıklı 27. Maddesinin, "Oylama" başlıklı 28. Maddesinin, "Oydan Mahrumiyet" başlıklı 29. Maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 31. Maddesinin, "Yönetim Kurulu Görev Süresi Ve Teminat Mükellefiyeti" başlıklı 32. Maddesinin, "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 33. Maddesinin, "Yönetim Kurulunun Çalışmaları Ve Temsili" başlıklı 34. Maddesinin, "Temsil Yetkisinin Devredilmesi" başlıklı 35. Maddesinin (Başlığı İle Birlikte) ekte yer alan ve SPK taleplerine göre baştan düzenlenen güncel tadil tasarısındaki şekliyle değiştirilmesi için ana sözleşme değişikliği yapılmasına, 2- Şirketimiz ortaklarından Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'ne ait borsada işlem görmeyen nitelikteki 6.630.000 TL nominal değerli 663.000.000 adet payın A grubu paya dönüştürülmesine, 3- Şirketimiz esas sözleşmesinde yapılması teklif edilen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 4. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi gereğince yeni imtiyaz yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikteki esas sözleşme değişikliği olduğundan söz konusu madde değişikliklerinin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine, 4- Bu doğrultuda, Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat yapılmasına, ardından Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmış şekliyle ana sözleşme değişikliğinin yapılacak ilk genel kurulda (olağan veya olağanüstü) pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 5- İşbu Yönetim Kurulu kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduğuna, 6- Tebliğ'in 14. maddesi hükmünce, ortaklıktan ayrılma hakkı kullanım fiyatının, 1- TL nominal değerli pay (1 lot) için, (Şirket paylarının nominal değeri bir kuruş olup Borsa'da işlem birimi 1-TL/ 1 lot olduğundan Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir) işbu kararın kamuya açıklanma tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 59,57-TL olarak belirlenmesine, 7- Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, satın alınması için ayrılan kaynağın 40.000.000-TL olarak belirlenmesine, ayrılma hakkı kullanılan hisselere ait bedellerin Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından karşılanmasına ve bu doğrultuda kendisinden güncel taahhütname alınmasına, 8- Tebliğ'in 13'ncü maddesi kapsamında, ayrılma hakkına konu payların satın alınmasından önce ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine, ayrılma hakkına konu payların, satın almayı talep eden tüm pay sahiplerine veya yatırımcılara aralarında eşitsizlik yaratmayacak şekilde oransal dağıtım esasına göre dağıtılmasına, satın alma talebinde bulunan pay sahiplerinin veya yatırımcıların kendi aralarında dağıtım şekli konusunda anlaşmaları halinde, anlaştıkları dağıtım şeklinin esas alınmasına, ayrılma hakkına konu payların diğer pay sahipleri veya yatırımcılar tarafından talep edilmeyen kısmının Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alınmasına, 9- Tebliğ'in 8. maddesinin üçüncü fıkrası gereğince ortaklık yönetim kurulunun, önemli nitelikteki işlemin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce; Ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin belirlenen tutarı (40.000.000-TL) aşacak olması veya belirlenen orandan fazla paya sahip veya belirlenen nitelikteki ortakların olumsuz oy kullanması halinde, genel kurul kararı alınmış olmasına rağmen söz konusu işlemden vazgeçilmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasını kararlaştırabilmesinin mümkün olduğu dikkate alınarak, işbu kararda ayrılmış olduğu belirtilen kaynağın üzerinde bir maliyet olması durumunda imtiyaz yaratılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurulun onayına sunulmasına, 10- İşbu yönetim kurulu kararının gerekli duyurularının yapılmasına ve işbu karar kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlem için yönetim kurulu başkanının yetkilendirilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygıyla duyurulur.