Doğusan esas sözleşmesi değiştirilecek, A grubu imtiyazlı pay yaratılıyor

Şirketimizin 39.000.000 TL çıkarılmış sermayesini temsil eden 3.900.000.000 adet payının tamamı, üzerinde imtiyaz bulunmayan adi pay niteliğindedir. Söz konusu paylardan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı mülkiyetinde olan 21.874.796 TL sermayeye denk gelen 2.187.479.660 adedi (Sermayenin %56,09'u) Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan ihale sonrasında 08.04.2026 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alındı. Söz konusu ihale süresince ve sonrasında Şirketimiz paylarının borsadaki fiyatında ekonomik ve finansal nedenlerle açıklanamayacak boyutta dalgalanmalar olduğu gözlemleniyor. Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından gerçekleştirilen satın alma işlemi sonrasında Şirketimizin faaliyet alanının genişlemesi, gelirlerinin ve karlılığının artırılmasına yönelik olarak Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından Şirketimize yatırımlar yapılması öngörüliyor. Ancak, bu noktada gerek kontrol gücüne sahip ortak durumundaki Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin gerekse %43,91'i halka açık durumda olan Şirketimizin diğer pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcılarımızın başta piyasa dolandırıcılığı fiili olmak üzere, Şirketimizin yeni vizyonunu olumsuz etkileyebilecek eylemlerden korunması ve Şirketimiz üzerindeki yönetim kontrolünün devamlılığının sağlanması gerektiği düşünüliyor. Bu anlamda, Şirketimizin büyümesi ve faaliyetin genişlemesi için, sermaye ve emek koyacak olan Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin üstlenmiş olduğu bu riskin karşılığı olarak Şirketimiz üzerindeki hakimiyetini koruması amacıyla sahip olduğu bir miktar paya imtiyaz tanınması gündeme geldi. Bu kapsamda Şirket Yönetim Kurulumuz 14/09/2026 tarihinde şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları görüşmüş ve oy birliği ile karara bağladı: 1- Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) yönlendirmeleri, talepleri, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 8'inci maddesi doğrultusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun daha önce almış olduğu 30/04/2026 tarih ve 2026/14 sayılı kararı, 26/06/2026 tarih ve 2026/19 sayılı kararı, 29/06/2026 tarih ve 2026/20 sayılı kararı, 27/08/2026 tarih ve 2026/25 sayılı kararı ve 01/09/2026 tarih ve 2026/26 sayılı kararlarının tüm ekleriyle birlikte iptal edilmesine; anılan kararların yerine geçmek ve tüm hukuki sonuçları doğurmak üzere: Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatlerinin gözetilmesi, yönetim kontrolünün mevzuata uygun ve kesintisiz şekilde sürdürülebilmesi amacıyla; Şirket paylarının A ve B grubu olarak ayrılmasına; B grubu paylara imtiyaz tanınmaksızın, Şirketimizin halka kapalı ve borsada işlem görmeyen nitelikteki hisselerinden 663.000.000 adedinin NAMA YAZILI A grubu paya dönüştürülmesine; A grubu nama yazılı paylara yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme hakkı (yönetim kurulu üyesi sayısının çift sayı olması durumunda yarısı kadar, tek sayı olması halinde ise yarısının aşağıya yuvarlanarak bulunan sayı kadar) ve genel kurulda TTK'nın 479'uncu maddesinin üçüncü fıkrasındaki yasal sınırlamalar (esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve sorumluluk davası açılması kararları) saklı kalmak kaydıyla beş (5) oy hakkı imtiyazı tanınmasına; Kurulun son incelemeleri ve teknik geri bildirimleri uyarınca; kayıtlı sermaye tavanı içerisindeki pay türü ve grup uyumsuzluklarının giderilmesi, Madde 14'te yer alan ve TTK'nın 493'üncü maddesinin ikinci fıkrası bağlam hükümleriyle bağdaşmayan subjektif kısıtlamaların taslaktan çıkarılması ve Madde 35'teki iç yönergeye dayanak oluşturan kanuni atıf hatalarının düzeltilmesi de dahil olmak üzere, yaratılan bu imtiyaz rejiminin şirket esas sözleşmesinin diğer maddeleriyle tam uyumunun sağlanması, çelişkilerin giderilmesi ve tescil kilitlenmelerinin önlenmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin; "Kayıtlı Sermaye Paylar" başlıklı 7. Maddesinin, "Pay Sahipliği" başlıklı 8. Maddesinin, "Pay Senetleri" başlıklı 13. Maddesinin, "Payların Devri Ve Yeni Pay Alma Hakkı" başlıklı 14. Maddesinin, "Genel Kurulun Yetkileri" başlıklı 27. Maddesinin, "Oylama" başlıklı 28. Maddesinin, "Oydan Mahrumiyet" başlıklı 29. Maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 31. Maddesinin, "Yönetim Kurulu Görev Süresi Ve Teminat Mükellefiyeti" başlıklı 32. Maddesinin, "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 33. Maddesinin, "Yönetim Kurulunun Çalışmaları Ve Temsili" başlıklı 34. Maddesinin, "Temsil Yetkisinin Devredilmesi" başlıklı 35. Maddesinin (Başlığı İle Birlikte) ekte yer alan ve SPK taleplerine göre baştan düzenlenen güncel tadil tasarısındaki şekliyle değiştirilmesi için ana sözleşme değişikliği yapılmasına, 2- Şirketimiz ortaklarından Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'ne ait borsada işlem görmeyen nitelikteki 6.630.000 TL nominal değerli 663.000.000 adet payın A grubu paya dönüştürülmesine, 3- Şirketimiz esas sözleşmesinde yapılması teklif edilen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 4. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi gereğince yeni imtiyaz yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikteki esas sözleşme değişikliği olduğundan söz konusu madde değişikliklerinin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine, 4- Bu doğrultuda, Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat yapılmasına, ardından Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmış şekliyle ana sözleşme değişikliğinin yapılacak ilk genel kurulda (olağan veya olağanüstü) pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 5- Bu işleme ilişkin 30/04/2026 tarihli 2026/14 sayılı alınan ilk Yönetim Kurulu kararının Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) açıklandığı tarih olan 30/04/2026 tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduğuna, 6- Tebliğ'in 14. maddesi hükmünce, ortaklıktan ayrılma hakkı kullanım fiyatının, 1- TL nominal değerli pay (1 lot) için, (Şirket paylarının nominal değeri bir kuruş olup Borsa'da işlem birimi 1-TL/ 1 lot olduğundan Şirket için 1 lot 100 adet paya denk geliyor) 30/04/2026 tarihli 2026/14 sayılı alınan ilk Yönetim Kurulu kararının Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) açıklandığı tarih olan 30/04/2026 tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 59,57-TL olarak belirlenmesine, 7- Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, satın alınması için ayrılan kaynağın 30/04/2026 tarihli 2026/14 sayılı ilk yönetim kurulu kararı uyarınca 40.000.000-TL olarak belirlenmesine, ayrılma hakkı kullanılan hisselere ait bedellerin Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi'nin 14.09.2026 tarihli ve 2026/11 sayılı revize yönetim kurulu kararı uyarınca kendisi tarafından nakden karşılanmasına, 8- Tebliğ'in 13'ncü maddesi kapsamında, ayrılma hakkına konu payların satın alınmasından önce ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine, ayrılma hakkına konu payların, satın almayı talep eden tüm pay sahiplerine veya yatırımcılara aralarında eşitsizlik yaratmayacak şekilde oransal dağıtım esasına göre dağıtılmasına, satın alma talebinde bulunan pay sahiplerinin veya yatırımcıların kendi aralarında dağıtım şekli konusunda anlaşmaları halinde, anlaştıkları dağıtım şeklinin esas alınmasına, ayrılma hakkına konu payların diğer pay sahipleri veya yatırımcılar tarafından talep edilmeyen kısmının Doğusan Yatırım İnşaat Anonim Şirketi tarafından satın alınmasına, 9- Ayrılma hakkı kullanım sürecine aracılık etmek üzere yasal olarak yetkilendirilmiş bir Aracı Kurum/Yatırım Kuruluşu ile aracılık sözleşmesi imzalanmasına; seçilecek aracı kurumun unvanının ve genel kurul onayını takip eden mevzuata uygun yasal süreler dahilindeki ayrılma hakkı kullanım süresi takviminin KAP (Kamuoyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla ortaklarımıza ilan edilmesine, 10- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 8/3 maddesi gereğince ortaklık yönetim kurulunun, önemli nitelikteki işlemin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce; Ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin belirlenen tutarı (40.000.000-TL) aşacak olması veya belirlenen orandan fazla paya sahip veya belirlenen nitelikteki ortakların olumsuz oy kullanması halinde, genel kurul kararı alınmış olmasına rağmen söz konusu işlemden vazgeçilmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasını kararlaştırabilmesinin mümkün olduğu dikkate alınarak, işbu kararda ayrılmış olduğu belirtilen kaynağın üzerinde bir maliyet olması durumunda imtiyaz yaratılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurulun onayına sunulmasına, 11- İşbu yönetim kurulu kararının gerekli duyurularının yapılmasına ve işbu karar kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlem için yönetim kurulu başkanının yetkilendirilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi. Süreç hakkındaki gelişmeler kamuoyu ve yatırımcılarımız ile paylaşılmaya devam edilecek. Yatırımcılarımızın ve kamuoyunun bilgilerine sunarız.