Kartonsan’ın yeni hakim ortakları zorunlu pay alım teklifi için SPK’ya başvurdu

Pay sahiplerinden Hasan PEKER ve Aydın Veli SERİN ("Alıcılar")'den Şirketimiz Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ("Kartonsan" veya "Şirket"), aşağıdaki açıklama gelmiştir.

Alıcılar ile Pak Holding A.Ş, Asil Holding A.Ş ve Pak Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş arasında imzalanan 06 Temmuz 2026 tarihli Pay Devir Sözleşmesi tahtında öngörülen tüm kapanış koşullarının yerine getirilerek pay devri 31 Temmuz 2026 tarihinde tamamlanmıştır. İşlem sonucunda Alıcılar, Kartonsan paylarının %77,21 oranında pay sahibi olmuştur. Böylelikle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 26'ncı maddesi ve II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri uyarınca Alıcılar tarafından zorunlu pay alım teklifi yapılması yükümlülüğü doğmuştur. Söz konusu zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmek amacıyla Alıcılar, Trive Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla 06.08.2026 (bugün) tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuruyu yapmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ("Tebliğ") 15'inci maddesi uyarınca, Hedef Şirket'in yönetim kontrolünde doğrudan bir değişiklik meydana gelmesi durumunda, pay alım teklifi fiyatı;

-Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için payların satışına ilişkin anlaşmanın kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından veya

-Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde Hedef Şirket'in aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan düşük olamaz. Bununla birlikte, Tebliğ'in 17'nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması halinde pay alım teklifi fiyatı;

-Pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay devri tarihindeki T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile

-Pay alım teklifinin fiilen başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın Türk Lirası karşılığı olarak belirlenmesi gerekmektedir. Buna göre;

-Anlaşmanın kamuya duyurulduğu 07.07.2026 tarihinden önceki 6 aylık (180 günlük) dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması 91,3332 TL olarak hesaplanmıştır.

-06 Temmuz 2026 tarihli Pay Devri Sözleşmesi kapsamında 57.907.726,815 TL nominal değerli paylar için Satıcı'ya 72.000.000 USD ödenmiştir. Anılan tutarın 1 TL nominal değerli pay başına karşılığı yaklaşık 1,24 USD'dir. Buna göre;

a) Payların fiilen devralındığı 31.07.2026 tarihinde TCMB USD alış satış kuru ortalaması üzerinden 1,24 USD karşılığı 58,90 TL olarak hesaplanmıştır.

b) Fiili pay alım teklifine henüz başlanmadığından başlanacağı günden önceki iş günü için T.C. Merkez Bankasınca açıklanan USD alış kuru henüz belirli değildir. Bu kapsamda, 1 (bir) TL nominal değerli 1 (bir) lot Hedef Şirket payı için Pay Alım Teklifi Fiyatı;

-6 aylık (180 günlük) dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması olan 91,3332 TL ile

-Pay Alım Teklifinin fiilen başlayacağı günden önceki iş günü TCMB tarafından açıklanacak döviz alış ve satış ortalama kurunun esas alınması suretiyle hesaplanacak 1,24 USD olan pay devir bedelinin TL karşılığından yüksek olanın esas alınması suretiyle belirlenecektir.

Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde Hedef Şirket'in aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan düşük olamaz maddesi kapsamında, Alıcılar'ın işlem haricinde yapmış olduğu en yüksek fiyatlı işlem 125 TL üzerinden Kartonsan pay alımında bulunduğu dikkate alınarak 1 Türk Lirası nominal değere tekabül eden pay alım teklifi fiyatı en yüksek fiyat olan 125,00 Türk Lirası olarak hesaplanmaktadır. Bununla birlikte, Alıcılar tarafından, anılan en yüksek işlem fiyatına ilave olarak yatırımcıların menfaatine olacak şekilde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına tabi olmak üzere, zorunlu pay alım teklifi fiyatı 130,00 TL olarak belirlenmiştir.

Konu hakkında fiili pay alım teklifinin başlayacağı günden önceki gün Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklama yapılacaktır.

Zorunlu pay alım teklifine ilişkin fiyat belirlemesi ile teklifin başlangıç ve bitiş tarihleri gibi hususlar, Kurul'un onayı sonrasında kesinlik kazanacaktır.

Kurul onayı alındıktan sonra, teklif fiyatı ve zorunlu pay alım teklifine ilişkin uygulama takvimi KAP'ta kamuya duyurulacaktır.

Kamuoyu ve yatırımcılarımızın bilgilerine sunarız

İşbu açıklamamız ile açıklamamızın İngilizce çevirisinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

Our Company, Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Kartonsan" or the "Company"), has received the following notification from its shareholders, Mr. Hasan Peker and Mr. Aydın Veli Serin (the "Purchasers"):

All closing conditions set forth under the Share Purchase Agreement dated 06 July 2026 executed between the Purchasers and Pak Holding A.Ş., Asil Holding A.Ş. and Pak Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş. were fulfilled, and the share transfer was completed on 31 July 2026. As a result of the transaction, the Purchasers jointly acquired 77.21% of the shares of Kartonsan.

Accordingly, pursuant to Article 26 of the Capital Markets Law No. 6362 and the provisions of the Communiqué on Mandatory Tender Offers (II-26.1), the Purchasers have become subject to a mandatory tender offer obligation.

In order to fulfil this obligation, the Purchasers, through Trive Yatırım Menkul Değerler A.Ş., submitted the required application to the Capital Markets Board of Türkiye ("CMB") as of 06 August 2026 (today).

Pursuant to Article 15 of the Communiqué on Mandatory Tender Offers (II-26.1) (the "Communiqué"), where a direct change in the management control of the target company occurs, the mandatory tender offer price for publicly traded shares may not be lower than:

-the arithmetic average of the daily adjusted weighted average stock exchange prices formed during the six-month period preceding the public disclosure date of the share purchase agreement; or

-the highest price paid by the offeror or persons acting in concert with the offeror for shares of the same class of the target company during the six-month period preceding the date on which the mandatory tender offer obligation arose, including the cquisition giving rise to such obligation.

Furthermore, pursuant to Article 17, paragraph 2 of the Communiqué, where the consideration for the transaction giving rise to the mandatory tender offer is denominated in a foreign currency, the mandatory tender offer price shall be determined in Turkish Lira by using the higher of:

-the foreign exchange buying rate announced by the Central Bank of the Republic of Türkiye ("CBRT") on the date of the share transfer giving rise to the mandatory tender offer obligation; and

-the foreign exchange buying rate announced by the CBRT on the business day immediately preceding the commencement of the mandatory tender offer.

-The arithmetic average of the daily adjusted weighted average stock exchange prices during the six-month (180-day) period preceding 07 July 2026, the date on which the Share Purchase Agreement was publicly disclosed, has been calculated as TRY 91.3332 per share.

-Under the Share Purchase Agreement dated 06 July 2026, USD 72,000,000 was paid to the Sellers for shares with an aggregate nominal value of TRY 57,907,726.815, corresponding to approximately USD 1.24 per TRY 1 nominal value share. Accordingly:

a) Based on the average of the CBRT USD buying and selling exchange rates on 31 July 2026, the date on which the shares were actually transferred, the consideration corresponds to TRY 58.90 per TRY 1 nominal value share.

b) Since the mandatory tender offer has not yet commenced, the CBRT USD buying exchange rate for the business day immediately preceding the commencement date is not yet available. Accordingly, the mandatory tender offer price for one lot

epresenting TRY 1 nominal value of the Target Company's shares will be determined as the higher of:

-TRY 91.3332, being the arithmetic average of the daily adjusted weighted average stock exchange prices during the relevant six-month (180-day) period; and

-the Turkish Lira equivalent of USD 1.24 per share, calculated by using the average of the CBRT USD buying and selling exchange rates to be announced on the business day immediately preceding the commencement of the mandatory tender offer.

Pursuant to the provision of the Communiqué stipulating that the mandatory tender offer price may not be lower than the highest price paid by the offeror or persons acting in concert during the relevant six-month period, it has been determined that, excluding the share acquisition giving rise to the mandatory tender offer, the highest price paid by the Purchasers for Kartonsan shares was TRY 125.00 per TRY 1 nominal value share.

Accordingly, the mandatory tender offer price has been calculated as TRY 125.00 per TRY 1 nominal value share. Nevertheless, in order to provide more favourable terms for investors, and subject to the approval of the Capital Markets Board of Türkiye, the Purchasers have determined the mandatory tender offer price to be TRY 130.00 per TRY 1 nominal value share.

A further announcement will be made on the Public Disclosure Platform (KAP) on the business day immediately preceding the commencement of the mandatory tender offer.

The mandatory tender offer price, together with the commencement and expiry dates of the mandatory tender offer and other relevant details, will become final upon the approval of the Capital Markets Board of Türkiye.

Following the CMB's approval, the final mandatory tender offer price and the implementation timetable of the mandatory tender offer will be publicly disclosed on the Public Disclosure Platform (KAP).

We respectfully announce this to the public and our investors.

The English translation of this disclosure is provided as an attachment, and in the event of any discrepancy between the texts, the Turkish version shall prevail.