Lydia Yeşil Enerji sermayesini %95,6 artırarak Batıliman’ı devraldı

Şirketimizin 27.02.2026 tarihli ve 2026/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca; Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.’nin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. ile Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.’nin birleşmesine karar verildiği kamuya duyurulmuştu. Birleşmeye esas uzman kuruluş raporunun revize edilmesi ve sair güncellemeler nedeniyle, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, 27.02.2026 tarihli ve 2026/5 sayılı “Devralma Suretiyle Birleşme, Sermaye Artırımı, Ortaklıktan Ayrılma Hakkı ve Esas Sözleşme Tadili Hakkında” başlıklı Yönetim Kurulu Kararı’nın yerine geçmek üzere, Yönetim Kurulu Kararı alınmış olup, ilgili yönetim kurulu kararında;

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin “İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi” başlıklı 6’ncı maddesi uyarınca, “Şirket faaliyetlerinin çeşitlendirilmesi amacıyla yapılan değerlendirmeler neticesinde; Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.’nin %90 oranında bağlı ortaklığı olan ve Ankara Caddesi No:335 35050 Bornova / İzmir adresinde bulunan Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.’nin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.’ye devrolmak suretiyle muhtemel birleşmesine yönelik olarak şartlı ve bağlayıcı olmayan nitelikte görüşmeler yapılmasına” 16/02/2026 tarihinde karar vermiştir.

Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş ‘nin Şirketimiz Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşmesi ile ilgili görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler neticesinde;

1. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli onayın alınması ve genel kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134’üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 18, 19 ve 20’nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı’nın konusunu oluşturan işleme taraf bir şirketin, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn.) tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.’de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor bulunması nedeniyle; SPKn.’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2), SPK’nın “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3) ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde; Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. tarafından devralınarak iki şirketin birleşmesine,

2. Birleşme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 31/12/2025 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınarak gerçekleştirilmesine,

3. Birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Şirketimiz nezdinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, SPK’nın Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan m. 7 hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına ve bu amaçla Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile akdedilen sözleşmenin onaylanmasına,

4. Türk Ticaret Kanunu’nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına,

5. Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 01.07.2026 tarih ve UKRLYDYE20260701 sayılı nihai Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak, mevcut ortakların yeni pay alma hakları (rüçhan) kısıtlanarak Şirket sermayesinin 1.807.857,48 TL artırılmasına, bu defa arttırılan 1.807.857,48 TL değerinde sermayeye karşılık gelen payların tamamının Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.’nin devralınması karşılığında, Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.’nin ortaklarına tahsis edilmesine; söz konusu tahsisin, Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş. ortaklarına anılan şirketin sermayesindeki payları oranında yapılmasına ve değişim oranının yuvarlanmasından doğan küsuratın, tahsis edilecek payların toplam nominal değeri 1.807.857,48 TL olacak şekilde giderilmesine, böylece Şirket’in birleşme sonrası çıkarılmış sermayesinin 3.698.927,16 TL olacak şekilde esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmasına, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin “SERMAYE VE PAYLAR” başlıklı 6’ncı maddesinde yapılacak değişikliğe (“Esas Sözleşme Değişikliği”) ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmasına, ayrıca Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin “UNVAN” başlıklı 2’nci, “AMAÇ VE KONU” başlıklı 3’üncü, ve “ŞİRKET’İN MERKEZİ” başlıklı 4’üncü maddelerinin Birleşme İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet alanlarımızın belirtilmesi amacıyla ekte yer alan tadil tasarısı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişiklikleri çerçevesinde değiştirilmesine,

6. Türk Ticaret Kanunu’nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,

7. Karara konu birleşme işlemi, halka açık ortaklık statüsünde olan Şirketimizin devralan taraf olması ve anılan Uzman Kuruluş Raporu’na binaen birleşme işlemi sonucundaki sermaye artırım oranının %95,60 olarak hesaplanmasından dolayı II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 5’inci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (2) numaralı alt bendi kapsamında önemli nitelikteki işlem sayılmakta olup, bu doğrultuda söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin ayrılma hakkından faydalanabilmesine,

8. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nın “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3)’nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 27.02.2026 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde (26.02.2026-30.08.2025 dönemi) Borsa’da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 14.006,48 TL olarak hesaplanmıştır. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ’in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 14.006,48 TL olarak kullanılmasına,

9. Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 01.07.2026 tarih ve UKRLYDYE20260701 sayılı nihai Uzman Kuruluş Raporu’nun;

• Birleşmeye konu olan nihai piyasa değeri Lydia Yeşil Enerji için 9.207.825.115 TL ve Batıliman için 8.802.655.810 TL hesaplandığı,

• Birleşme oranı Lydia Yeşil Enerji için 0,511248153 ve Batıliman için 0,488751847 hesaplandığı,

• Lydia Yeşil Enerji’nin sermayesi beheri 1 TL olan 1.891.069,68 adet paydan oluştuğu ve toplam 1.891.069,68 TL olduğu,

• Batıliman’ın sermayesi beheri 0,01 TL olan 30.000.000.000 adet paydan olutuğu ve toplam 300.000.000 TL olduğu,

• Değişim oranının 0,00006026 hesaplandığı ve 0,01 TL nominal değeri olan 1 adet Batıliman pay senedi için 0,00006026 adet 1 TL nominal değere sahip Lydia Yeşil Enerji pay senedi verileceği,

• Şirketlerin birleşmeye esas değerlerinin hesaplanmasında kullanılan varsayımlar dahilinde hesaplanan değişim oranının adil ve makul olduğu görüşüne yer verildiği,

• Toplamda 30.000.000.000 adet Batıliman pay senedi için 1.807.857,48 adet 1 TL nominal bedelli Lydia Yeşil Enerji pay senedi verileceği,

• Lydia Yeşil Enerji’nin sermayesi %95,60 oranında 1.807.857,48 TL artırılarak 3.698.927,16 TL’ye yükseltileceği

hususlarını ihtiva ettiği konusunda bilgi edinilmesine,

10. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, SPK’ya, BİST’e, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na ve Takasbank AŞ’ye yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

11. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, başvuruların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası konularında Şirket’i herhangi bir rakamsal sınırlama olmaksızın, en geniş şekilde temsil etmeye Şirket’imiz imza sirküleri uyarınca Şirket’i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına

toplantıya katılan üyelerin oy birliğiyle karar verilmiştir.

Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu’nun incelemesine sunulan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve Tahmini Açılış Bilançosu ekte yer almaktadır.

Kamuoyunun ve yatırımcılarımızın bilgisine saygılarımızla sunarız.