Sermaye Piyasası Kurulu(SPK), Pay Alım Teklifi Tebliği’nde değişiklik yaptı.
SPK’dan konu ile ilgili yapılan açıklamada şu bilgiler verildi: “II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-26.1.ç) Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) çeşitli maddelerinde değişiklik yapan 20/2/2020 tarihli ve 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” (7222 sayılı Kanun) 25/2/2020 tarihli ve 31050 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kurulumuz nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde SPKn’nda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen diğer talepler de dikkate alınarak hazırlanan II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-26.1.ç) 16.10.2021 tarihli ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan Tebliğ ile getirilen temel yenilikler aşağıda özetlenmektedir:
Hak sahipliği: Zorunlu pay alım teklifinden yaralanabilecek pay sahipleri ve pay tutarları 7222 sayılı Kanun ile SPKn’da yapılan değişiklikle uyumlu olacak şekilde yeniden düzenlenmiştir. Ayrıca üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların pay alım teklifine katılmasının aracılık sözleşmesine/bilgi formuna eklenen hususlar ile kısıtlanamayacağına dair hüküm eklenmiştir.
Pay alım teklifi fiyatı: Zorunlu pay alım teklifi fiyatına ilişkin hükümlerde sadeleşmeye gidilmiş ve mevzuatta yer alan diğer düzenlemelere paralel olarak, fiyat hesaplaması yapılan dönemde SPKn’nun 101 ve 107 nci maddeleri uyarınca işlem yapılmasına ya da ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne ilişkin Kurulca karar alınmış olması halinde, karara esas teşkil eden dönemlerin fiyat hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ve bu sürelerin hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmek suretiyle dönemlerin tamamlanacağı düzenlenmiştir. Ayrıca fiili pay alım teklifine başlanılması için ek süre verilmesi halinde bu sürenin ve pay alım teklifi yükümlüsünün kusuru bulunmayan hallerin faiz işletilmesinde dikkate alınmayacağı, faiz oranı hesabında ise TRLIBOR yerine TLREF oranının kullanılacağı hususları düzenlenmiştir.
Pay alım teklifi süreci: Kurulca pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğunun resen tespit edildiği durumlarda, Kurul kararının yükümlülere tebliğ tarihini izleyen altı iş günü içinde başvuru yapılması gerektiği hükme bağlanmıştır. Ayrıca pay alım teklifinin süresi içerisinde tamamlanmaması durumunda uygulanacak yaptırımlar (idari para cezası ile oy haklarının donması) bakımından pay alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitiminin esas alınacağı hüküm altına alınmıştır.
Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller: Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasında sayılan yönetim kontrolüne sahip mevcut ortaklardan pay alınması suretiyle ortaklığın yönetim kontrolünü paylaşma hali, ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımından pay edinmeyi de kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Benzer şekilde aynı kişinin yönetim kontrolüne sahip olduğu grup içerisinde yapılan devir işlemlerinin de kapsamı genişletilmiş ve netleştirilmiştir. Ayrıca pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasına
- Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının da doğması,
- Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi (muafiyet hallerinden alınmıştır),
- Kendisi dışındaki bazı pay sahiplerinin oy hakkının donması, payların itfası yöntemiyle sermayenin azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması veya ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi hususları eklenmiştir.
Muafiyet halleri: Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet halleri arasına, yurt dışı uygulamalara paralel olarak, yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden kaynaklanması hali eklenmiştir.”
