Warner Bros Discovery (WBD) yönetim kurulu, Paramount Skydance (PSKY) tarafından yapılan 108,4 milyar dolarlık düşmanca teklifi çarşamba günü kesin bir dille geri çevirdi. Yönetim, ret kararına gerekçe olarak rakip teklifin yeterli finansman garantisi sağlamamasını gösterdi.
Yönetim kurulu, düzenleyici kuruma sunulan dosyada hissedarlara hitaben yazdığı mektupta sert ifadeler kullandı. Mektupta, Paramount’un hisse başına 30 dolarlık nakit teklifinin Oracle CEO’su Larry Ellison liderliğindeki aile tarafından tamamen garanti edildiği veya desteklendiği konusunda Warner Bros hissedarlarını sürekli olarak yanılttığı belirtildi.
Yönetim kurulu, Paramount tarafından sunulan teklifin garantisi hakkında “Durum öyle değil ve hiç olmadı” ifadesini kullandı ve teklifin sayısız önemli risk içerdiğini vurguladı. Kurul ayrıca bu teklifin Netflix (NFLX) ile yapılan birleşme anlaşmasından daha düşük standartta olduğunu kaydetti. Streaming devinin Warner Bros film ve televizyon stüdyoları, kütüphanesi ve HBO Max hizmeti için sunduğu hisse başına 27,75 dolarlık teklifin, hisse senedi finansmanı gerektirmeyen ve sağlam borç taahhütleri içeren bağlayıcı bir anlaşma olduğu ifade edildi.
Finansman yapısı ve Ellison ailesi bilmecesi
Paramount geçen hafta teklifini desteklemek için kusursuz bir finansman ayarladığını öne sürmüştü. Şirket, Ellison ailesi ve RedBird Capital kaynaklı 41 milyar dolarlık yeni öz sermaye ile Bank of America, Citi ve Apollo’dan 54 milyar dolarlık borç taahhüdü sağlandığını iddia ederek davasını doğrudan Warner Bros hissedarlarına taşımıştı.
Ancak Warner Bros yönetimi çarşamba günü yaptığı açıklamada, Paramount‘un en son teklifinin Ellison ailesinin herhangi bir taahhüdünü içermediğini ortaya koydu. Bunun yerine varlıkları ve yükümlülükleri kamuya açıklanmayan ve değişime tabi olan şeffaf olmayan “Lawrence J. Ellison Revocable Trust” yapısının desteğini içerdiği belirtildi.
Yönetim kurulu mektupta, Ellison ailesinin tam ve koşulsuz finansman taahhüdünün ne kadar önemli olduğunun defalarca belirtilmesine rağmen ailenin teklifi desteklememeyi tercih ettiğini yazdı. Kurul, geri alınabilir bir tröstün kontrol hissedarı tarafından verilen güvenli bir taahhüdün yerini tutamayacağını vurguladı.
Paramount teklifindeki riskler ve belirsizlikler
Paramount, CNN ve TNT Sports dahil olmak üzere televizyon ağlarını da kapsayan Warner Bros stüdyosunun tamamını satın almak için toplam altı teklif sunmuştu. Paramount daha önce Ellison ailesi tröstünün Oracle şirketinin yaklaşık 1,16 milyar hissesini de içeren 250 milyar dolardan fazla varlığa sahip olduğunu ve bu varlığın sermaye taahhüdünü karşılamak için fazlasıyla yeterli olduğunu belirtmişti.
Şirket geçen hafta hissedarlara gönderdiği mektupta, parayı ödeyemeyecek durumda olduklarına dair spekülasyonların saçma olduğunu öne sürmüştü. Ancak Warner Bros çarşamba günü yaptığı detaylı açıklamada, önerilen finansman planında yapısal riskler olduğunu belirterek Paramount’un mali durumu ve kredi itibarını sorguladı.
Warner Bros, teklifin yedi taraflı ve karşılıklı koşullu bir yapıya dayandığını tespit etti. Yapılan incelemede, Ellison Revocable Trust’ın gerekli sermaye taahhüdünün sadece yüzde 32’sini sağladığı ve sorumluluğunu 2,8 milyar dolar ile sınırladığı ortaya çıktı. Ayrıca tröst varlıklarının herhangi bir zamanda çekilebileceği riski de raporda yer aldı.
Borç seviyesi ve piyasa değeri kıyaslaması
Warner Bros yönetimi Netflix teklifinin 400 milyar doları aşan piyasa değeri ve yatırım notu bilançosuna sahip bir halka açık şirket tarafından desteklendiğini hatırlattı. Konuya yakın kaynaklara göre şirket, anlaşmanın başka bir stüdyoyu ortadan kaldıracağına dair endişeleri gidermek amacıyla filmleri sinemalarda göstermeye devam edeceğini taahhüt etmişti.
Buna karşın Paramount cephesinin 15 milyar dolarlık piyasa değeri ve çöp seviyesinin sadece bir basamak üstünde kredi notu bulunduğu belirtildi. Anlaşma tamamlanırsa Paramount borç oranının işletme gelirinin 6,8 katına çıkacağı ve neredeyse hiç serbest nakit akışı olmayacağı hesaplandı.
Teklif sahibinin ayrıca imzalanma sürecinden tamamlanma aşamasına kadar geçecek potansiyel uzun dönemde, yeni içerik lisans anlaşmalarına sınırlamalar getirilmesi gibi şirketi zorlayacak ağır işletme kısıtlamaları talep ettiği bildirildi.
